Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Convocatoria a Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de la compañía, en su reunión celebrada el 29 de marzo de 2007, acordó convocar Junta general ordinaria de accionistas, con el menos un mes de antelación a la fecha prevista para su celebración, de conformidad con lo establecido en los artículos 97 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas. Fecha: El día 28 de junio de 2007, a las nueve horas y treinta minutos, en primera convocatoria y, el siguiente día 29 de junio de 2007, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria. Lugar: Domicilio social: Calle Arturo Soria, número 107, 28043 Madrid.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de «Beam Global España, Sociedad Anónima» (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al ejercicio de nueve meses comprendido entre el 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de «Beam Global España, Sociedad Anónima» correspondiente al ejercicio de nueve meses comprendido entre el 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006, y aprobación, en su caso de la gestión social. Tercero.-Aplicación del resultado del ejercicio de nueve meses comprendido entre el 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006. Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la fusión de «Beam Global España, Sociedad Anónima» y «Larios Spain, Sociedad Limitada», con arreglo al proyecto de fusión, mediante la absorción de ésta última por parte de la primera, con la integración en bloque, en la sociedad absorbente, de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, la cual se extinguirá sin liquidación, como consecuencia de la operación, y aprobación, como Balance de fusión de «Larios Spain, Sociedad Limitada», el de cierre del ejercicio que va del 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006. Quinto.-Información por los Administradores sobre cualquier modificación importante del Activo o del Pasivo acaecida en cualquiera de las sociedades participantes entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la fecha de la reunión de la Junta general. Sexto.-Aumento de capital como consecuencia del acuerdo de fusión anteriormente aprobado. Séptimo.-Sometimiento de la fusión al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de Activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VIII del Título VII (artículos 83 y siguientes) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Octavo.-Apoderamiento para la elevación a público. Noveno.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Asistencia: De conformidad con lo establecido en el artículo 21.º de los Estatutos sociales, así como en los artículos 104 y 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistencia a esta Junta, todos los señores accionistas que sean propietarios o nudos propietarios de acciones que nominalmente representen al menos el uno por mil del capital social y que figuren inscritas en el Libro registro de acciones nominativas con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la junta general. Cada acción dará derecho a un voto.

Representación: Los señores accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta general por medio de otro accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, mediante carta dirigida al Presidente del Consejo de Administración. Los accionistas personas jurídicas y los que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles deberán hacerse representar por quienes ejerzan su representación, debidamente acreditada, aunque éstos no sean accionistas. Documentación: De conformidad con lo establecido en los artículos 212, 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la aprobación de las cuentas anuales y la fusión proyectada, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria los documentos que se mencionan a continuación están a disposición de los sres. accionistas, quienes tienen, además, el derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita los citados documentos. Además, la información relativa a la fusión estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, quienes podrán examinarlos en el domicilio social. La sociedad no tiene emitidas obligaciones ni existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

1) Cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) del ejercicio que va del 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006, incluyendo la propuesta de aplicación del resultado.

2) Informe de gestión de las sociedades correspondiente al ejercicio que va del 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006. 3) Informe de auditoría sobre las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio que va del 1 de abril de 2006 al 31 de diciembre de 2006. 4) Proyecto de fusión. 5) Informe del experto independiente único sobre el proyecto de fusión. 6) Informe conjunto de los Administradores de «Beam Global España, Sociedad Anónima» y «Larios Spain, Sociedad Limitada» sobre el proyecto de fusión. 7) Cuentas anuales de «Beam Global España, Sociedad Anónima» y «Larios Spain, Sociedad Limitada» correspondientes a los tres últimos ejercicios cerrados, con los informes de gestión y sus correspondientes informes de auditoría. . 8) Balances de «Beam Global España, Sociedad Anónima» y «Larios Spain, Sociedad Limitada» cerrados a 31 de diciembre de 2006 que serán utilizados como Balances de fusión, con sus respectivos informes de auditoría. 9) Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de aumento de capital y modificación de Estatutos sociales de «Beam Global España, Sociedad Anónima», sociedad absorbente, y del nuevo texto que, a su resulta, tendrá el artículo 6 de sus Estatutos relativo al capital social. 10) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. 11) Identificación de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, con indicación de su respectiva fecha de nombramiento y, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como Administradores en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

A los efectos del artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión:

I. Identidad de las sociedades participantes en la fusión.

a. Datos identificativos.

a.1 Sociedad absorbente. Denominación: Beam Global España, Sociedad Anónima.

Domicilio social: C/ Arturo Soria, 107 28043 Madrid. Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, tomo 5090, folio 175, hoja número M-83418, inscripción 77.ª N.I.F.: A-28208767. Capital social: El capital social de Beam Global España, Sociedad Anónima de 4.754.366,80 euros, está representado por 47.543.668 acciones nominativas de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

a.2 Sociedad absorbida.

Denominación: Larios Spain, Sociedad Limitada.

Domicilio social: Calle Arturo Soria, 107 28043 Madrid. Datos registrales:Registro Mercantil de Madrid, tomo 20.436, folio 51, hoja número M-361460, inscripción 1.ª N.I.F.: B-84089473. Capital social: El capital social de Larios Spain, Sociedad Limitada de 6.020 euros, está representado por 6.020 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. .

II. Tipo de canje de las acciones y participaciones: En relación con la compañía absorbida, Larios Spain, Sociedad Limitada, el tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social con arreglo a lo establecido en el artículo 235. b de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que, teniendo en cuenta que la sociedad está participada 100% por un único socio, el mismo viene determinado por el canje de las 6.020 participaciones de la sociedad absorbida Larios Spain, Sociedad Limitada, de 1 euro de valor nominal cada una, por 3.390.598 nuevas acciones de la sociedad absorbente Beam Global España, Sociedad Anónima, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas.

Para la obtención de las valoraciones reales de los patrimonios sociales de la sociedad absorbida, Larios Spain, Sociedad Limitada, así como de la sociedad absorbente, Beam Global España, Sociedad Anónima, se ha seguido el método de flujos de caja, método habitual para la obtención del valor real de los patrimonios sociales de compañías con negocios en curso, teniendo en cuenta los resultados obtenidos en el último ejercicio cerrado por las sociedades participantes en la fusión, así como las proyecciones de negocio esperadas, aplicando a todas ellas una tasa de descuento uniforme respecto de cada uno de los sectores económicos y de mercado en que operan, y atribuyendo a las participaciones que dichas sociedades poseen en otras compañías, el valor real de cada una de ellas. . III. Procedimiento de canje de las acciones y participaciones: El canje de los títulos de la sociedad absorbida Larios Spain, Sociedad Limitada, tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para el socio único de la sociedad absorbida. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales será la del 1 de enero de 2007. IV. Fecha de eficacia contable de la operación: La fecha a partir de la cual las operaciones de «Larios Spain, Sociedad Limitada» (absorbida) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Beam Global España, Sociedad Anónima» (absorbente), será la de 1 de enero de 2007. V. Derechos especiales.-No existen en la sociedad absorbida («Larios Spain, Sociedad Limitada») titulares de acciones de clases especiales, ni de derechos especiales distintos de los derivados de la condición de socio, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad absorbente («Beam Global España, Sociedad Anónima»). VI. Ventajas a expertos independientes y Administradores.-No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los expertos independientes que informen sobre el proyecto de fusión.

Tampoco se atribuirá ninguna ventaja a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 21 de mayo de 2007.-La Secretaria del Consejo de Administración, Elisa Gómez de Bonilla González.-33.650.