Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Barcelona, Ronda General Mitre 72-74, primera planta, el próximo día 27 de junio 2007, a las doce horas en primera convocatoria, o, en su caso, al siguiente día 28 del mismo mes en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación en su caso del Balance, Memoria, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión, así como del Informe de Auditoría correspondiente todo ello a las cuentas propias de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Examen y aprobación en su caso del Balance, Memoria, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión, así como del Informe de Auditoría correspondiente todo ello a las cuentas consolidadas del Grupo liderado por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Examen de la gestión social. Cuarto.-Distribución de resultados. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias. Sexto.-Prórroga del nombramiento de auditor para las cuentas propias y consolidadas. Séptimo.-Cese y nombramiento de Consejeros y fijación de su número. Octavo.-Fusión por absorción de la sociedad, cuyo capital pertenece íntegramente a Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, denominada Deutsche Securities, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal), aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2006 por esta compañía y por la sociedad absorbida y de los informes emitidos por el auditor de cuentas de ambas sociedades en los términos resultantes del Proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración y depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, fusión que, al tratarse de entidad íntegramente participada se sujetará a la modalidad prevista en el artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, sin que, por tanto, se aumente el capital social de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española. Noveno.-9.1 Aprobación de los respectivos Proyectos de fusión, en los que se ha mencionado:

a) Sociedad absorbente: Deutsche Bank Sociedad Anónima Española, domiciliada en Barcelona, Ronda General Mitre 72-74, provista del Número de Identificación Fiscal A-08000614, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 20742, folio 75, hoja número B-2861 y en el Registro Especial de Entidades de Crédito del Banco de España.

b) Sociedad absorbida: Deutsche Securities Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal) domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 42, provista del Número de Identificación Fiscal A-80022197, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 17261, Folio 58, Sección 8, Hoja M- 20299. c) Tipo y procedimiento de canje: Al tratarse de sociedad íntegramente participada, Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, no aumentará su capital social ni existirá, por tanto, canje de acciones, realizándose la absorción mediante los apuntes contables correspondientes. d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionan se entienden realizadas por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española: 1 de enero de 2007. e) Derechos especiales: No existen derechos especiales para los administradores, ni de la sociedad absorbente ni de la sociedad absorbida. No existen derechos especiales para accionistas, obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No han sido designados expertos al darse el caso señalado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas ni, consecuentemente, derechos para los mismos. f) Menciones de los respectivos Proyectos: Al darse el caso previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Proyecto no contiene las menciones que dicho Artículo indica que no son obligatorias, ni ha sido necesario elaborar el informe de los administradores señalado en el artículo 237 de la propia disposición legal.

9.2 Información y aprobación de las modificaciones habidas desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la de la celebración de la Junta.

9.3 Aprobación de las aportaciones no dinerarias, y, en lo menester, de los informes elaborados al respecto. 9.4 Publicación de los anuncios correspondientes y delegación para la firma de la documentación pública y privada necesaria para su efectividad. Autorización al Consejo de Administración para el desarrollo de los acuerdos que se adopten con facultad de designar un Consejero o al Secretario del Consejo de Administración para ello. 9.5 Sometimiento de la efectividad de los anteriores acuerdos a la obtención de las preceptivas autorizaciones o verificaciones por autoridad competente. 9.6 Decisión de que la operación se efectúe bajo el régimen especial protegido que se contiene en el Capítulo VIII y en especial en el Artículo 96 del Real Decreto legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.-Fusión por absorción de la sociedad, cuyo capital pertenece íntegramente a Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, denominada Deutsche Bank Broker, Correduría de Seguros, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal), aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2006 por esta compañía y por la sociedad absorbida y de los informes emitidos por el auditor de cuentas de ambas sociedades en los términos resultantes del Proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, fusión que, al tratarse de entidad íntegramente participada se sujetará a la modalidad prevista en el artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, sin que, por tanto, se aumente el capital social de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española.

Undécimo.-11.1 Aprobación de los respectivos Proyectos de fusión, en los que se ha mencionado:

a) Sociedad absorbente: Deutsche Bank Sociedad Anónima Española, domiciliada en Barcelona, Ronda General Mitre 72-74, provista del Número de Identificación Fiscal A-08000614, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 20742, folio 75, hoja número B-2861 y en el Registro Especial de Entidades de Crédito del Banco de España.

b) Sociedad absorbida: Deutsche Bank Broker, Correduría de seguros, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal) domiciliada en Barcelona, Ronda General Mitre 72-74, provista del Número de Identificación Fiscal A-58837568, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 23712, Folio 120, hoja número B-60210. c) Tipo y procedimiento de canje: Al tratarse de sociedad íntegramente participada, Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, no aumentará su capital social ni existirá, por tanto, canje de acciones, realizándose la absorción mediante los apuntes contables correspondientes. d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionan se entienden realizadas por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española: 1 de enero de 2007. e) Derechos especiales: No existen derechos especiales para los administradores, ni de la sociedad absorbente ni de la sociedad absorbida. No existen derechos especiales para accionistas, obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No han sido designados expertos al darse el caso señalado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas ni, consecuentemente, derechos para los mismos. f) Menciones de los respectivos Proyectos: Al darse el caso previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Proyecto no contiene las menciones que dicho Artículo indica que no son obligatorias, ni ha sido necesario elaborar el informe de los administradores señalado en el artículo 237 de la propia disposición legal.

11.2 Información y aprobación de las modificaciones habidas desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la de la celebración de la Junta.

11.3 Aprobación de las aportaciones no dinerarias, y, en lo menester, de los informes elaborados al respecto. 11.4 Publicación de los anuncios correspondientes y delegación para la firma de la documentación pública y privada necesaria para su efectividad. Autorización al Consejo de Administración para el desarrollo de los acuerdos que se adopten con facultad de designar un Consejero o al Secretario del Consejo de Administración para ello. 11.5 Sometimiento de la efectividad de los anteriores acuerdos a la obtención de las preceptivas autorizaciones o verificaciones por autoridad competente. 11.6 Decisión de que la operación se efectúe bajo el régimen especial protegido que se contiene en el Capítulo VIII y en especial en el Artículo 96 del Real Decreto legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Sociedades.

Duodécimo.-Dejar sin efecto, en su parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas con fecha 16 de junio de 2004 al Consejo de Administración para la emisión y puesta en circulación de bonos, obligaciones o títulos similares no convertibles, en euros, subordinados o no.

Decimotercero.-Autorizar al Consejo de Administración, bajo la condición suspensiva de que se obtengan las autorizaciones reglamentariamente establecidas (en aquellos casos en que sean necesarias), para que en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años y por un importe máximo en junto de 450 millones de Euros, pueda:

Autorizar al Consejo de Administración, bajo la condición suspensiva de que se obtengan las autorizaciones reglamentariamente establecidas (en aquellos casos en que sean necesarias), para que en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años y por un importe máximo en junto de 450 millones de euros, pueda: a) Decidir la emisión y puesta en circulación de bonos, obligaciones, participaciones preferentes, productos estructurados o títulos similares no convertibles, en euros, subordinados o no, con garantías o sin ellas, en una o varias veces, constituyendo cada una de las emisiones una serie identificable por sí sola dentro de la cual las obligaciones o valores que reconozcan o creen una deuda, tendrán numeración correlativa a partir de la unidad.

b) Fijar los plazos y condiciones pertinentes de cada una de las emisiones, si fueran varias, pudiendo ser perpetuas en el caso de tratarse de participaciones preferentes, pudiendo en todos los casos establecer la opción de amortización anticipada si así lo decidiere. c) Establecer el tipo de interés de cada una de las emisiones, que podrá ser fijo o variable y explícito (es decir, con cupón periódico) implícito (es decir, con cupón cero) o una mezcla de ambos. d) Decidir sobre la forma de colocación en el mercado, pudiendo realizarse mediante oferta pública, subasta o colocación privada. e) Decidir si la emisión podrá ser representada por títulos o anotaciones en cuenta y, en el caso de los primeros, nominativos o al portador. f) Designar, en aquellos casos que sea necesario, al comisario correspondiente a la emisión, sin perjuicio de su confirmación o sustitución por la Asamblea General de Obligacionistas que se celebre. g) Establecer en todos los casos las condiciones y características de la correspondiente emisión. h) Autorizar a la persona que el propio Consejo decida, para la firma de la escritura pública correspondiente, en aquellos casos en que sea necesario, y la realización de los trámites necesarios para la válida ejecución de los acuerdos.

Decimocuarto.-Aprobación del reglamento tipo del sindicato de bonistas u obligacionistas correspondientes.

Decimoquinto.-Delegación para la firma de las escrituras públicas correspondientes en aquellos casos en que sea necesario y para las peticiones y autorizaciones que reglamentariamente procedan. A los efectos previstos en la vigente legislación, y a partir de la publicación del presente anuncio, estarán a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales diferentes de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:

1. Todos los documentos que han de ser aprobados al amparo de lo previsto en los puntos 1, 2, y 4 del precedente orden del Día incluyendo los respectivos informes del Auditor de Cuentas.

2. En relación con los puntos 8, 9, 10 y 11 del Orden del Día:

2.1 El respectivo proyecto de fusión común a la sociedad absorbente y a la absorbida.

2.2 Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en las dos fusiones, incluyendo en el caso de esta Sociedad tanto las cuentas propias como las consolidadas, junto con el correspondiente informe de los auditores de cuentas de todas ellas. 2.3 El Balance de fusión es en ambas fusiones y en cada caso para la sociedad absorbente y para la absorbida, el Balance cerrado a 31 de diciembre último, cuyo detalle figura en las cuentas anuales que estarán a disposición de los Accionistas según los puntos 1 y 2.2. anteriores. El correspondiente informe de los auditores de cuentas, queda incluido en este epígrafe y estará también a disposición. 2.4 Al tratarse en ambas fusiones de una fusión impropia, es decir, sin aumento de capital de la sociedad absorbente, no se producirá modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente. 2.5 Estatutos vigentes de la sociedad absorbente y de las dos sociedades absorbidas. 2.6 Relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas, fecha desde la que desempeñan sus cargos y mismas informaciones correspondientes a la personas que ostentarán dichos cargos después de la fusión, si su nombramiento como se propone, es aprobado por la Junta General al tratar el Punto 7 del orden del Día anterior.

Se recuerda a los Sres. Accionistas el cumplimiento de los requisitos estatutarios sobre asistencia a Juntas Generales.

Lo que se pone en público conocimiento a los efectos legales pertinentes.

Barcelona, 18 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Don Luis Francisco Marimón Garnier.-33.569.