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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 17 de mayo de 2007, se convoca Junta General ordinaria de accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, para su celebración en Barcelona, en el hotel «AB Skipper», situado en la avenida Litoral, 10 a las dieciséis horas del día 28 de junio de 2007, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 29 de junio de 2007, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balances, cuentas de pérdidas y ganancias y memorias) e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2006, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2006. Tercero.-Modificación de los Estatutos Sociales con el fin de a) asegurar la debida coordinación con el desarrollo en el Reglamento del Consejo de Administración de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006 y b) introducir algunas mejoras técnicas en orden a aclarar y completar algunas materias:

Tercero A. Artículos 18.º (Legitimación para asistir a la Junta) y 23.º (Derecho de Información).

Tercero B. Artículos 26.º (El Consejo de Administración), 27.º (Composición), 28.º (Nombramiento y separación de consejeros), 29.º (Requisitos y duración del cargo), 35.º (Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado), 36.º (Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva) y 37.º (Retribución). Tercero C. Rúbrica de la Sección Tercera del Título Tercero y artículos 38.º (Del Comité de Auditoría y Control) y 39.º (Competencias).

Las propuestas de modificación de los artículos agrupados en cada apartado (A, B y C) serán objeto de votación por separado.

Cuarto.-Modificación del Reglamento de la Junta General de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima con el fin de a) adaptar su contenido a las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006 y b) introducir algunas mejoras técnicas en orden a aclarar y completar algunas materias:

Cuarto A. Artículos 5.º (Anuncio de convocatoria), 6.º (Información disponible desde la fecha de la convocatoria) y 8.º (Delegaciones).

Cuarto B. Artículos 9.º (Derecho y deber de asistencia) y 15.º (Votación de las propuestas).

Las propuestas de modificación de los artículos agrupados en cada apartado (A y B) serán objeto de votación por separado.

Quinto.-Fijación en veintiuno (21) del número de miembros del Consejo de Administración, nombramiento y reelección de administradores.

Quinto A. Fijación en veintiuno (21) del número de miembros del Consejo de Administración.

Quinto B. Reelección como consejero dominical de B 1998, Sociedad Limitada. Quinto C. Reelección como consejero independiente de don Francisco Mas-Sardá Casanelles. Quinto D. Nombramiento como consejero independiente de don César Ortega Gómez. Quinto E. Nombramiento como consejero dominical de don Luis Manuel Portillo Muñoz. Quinto F. Nombramiento como consejero dominical de don Mariano Miguel Velasco.

Cada apartado (A, B, C, D, E y F) será objeto de votación por separado.

Sexto.-Información a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima desde la anterior Junta General de accionistas, para a) su adaptación a las recomendaciones y definiciones del Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006 y b) introducir algunas mejoras técnicas en orden a aclarar y completar algunas materias. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 29 de junio de 2006. Octavo.-Reelección de los auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado. Noveno.-Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. Décimo.-Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (calle Balmes, 36, Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de asistencia y representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 18.º de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación al que se refiere el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta. Este certificado expresará, necesariamente, el número de acciones pertenecientes a cada accionista. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos exceptuados en la Ley de Sociedades Anónimas. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en su caso, en al artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores. Derecho de información: Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

Las cuentas anuales (balances, cuentas de pérdidas y ganancias y memorias) e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2006, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado.

Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado. El informe de los administradores sobre la propuesta de modificaciones estatutarias incluidas en el punto tercero del orden del día de esta Junta, así como el texto íntegro de tales modificaciones. El informe de los administradores sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General, incluida en el punto cuarto del orden del día de esta Junta, así como el texto íntegro de las modificaciones propuestas. El informe de los administradores sobre las modificaciones habidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima desde la anterior Junta General de accionistas. El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2006.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse en la página web de la sociedad: www.fcc.es.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 29 de junio de 2006. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (www.fcc.es) o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (calle Federico Salmón, 13, 28016 Madrid. Teléfono: 91 359 32 63. Correo electrónico: ir@fcc.es).

Barcelona, 17 de mayo de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Marcelino Oreja Aguirre.-33.562.