Butlletí Oficial de l'Estat

Junta general ordinaria de accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, a celebrar en Madrid, en el domicilio social situado en la calle Pajaritos número 24, el día 28 de junio de 2007 a las nueve horas de la mañana en primera convocatoria, y el día 29 de junio de 2007, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima» como de su grupo consolidado de sociedades, así como la propuesta de aplicación del resultado y la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio 2006. Segundo.-Retribución al accionista: distribución de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2006. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los Estatutos Sociales.

a) Modificación del artículo 12.º de los Estatutos relativo a los negocios sobre las propias acciones.

b) Modificación del artículo 13.º de los Estatutos relativo a los órganos de la Sociedad. c) Modificaciones relativas a los artículos de los Estatutos que regulan el funcionamiento de la Junta General:

(i) Modificación del artículo 14.2 de los Estatutos, relativo a las competencias de la Junta.

(ii) Modificación del apartado 1 del artículo 15.º de los Estatutos, relativo a la Junta ordinaria y extraordinaria. (iii) Modificación del apartado 1 del artículo 16.º de los Estatutos, relativo al derecho de información del accionista.

d) Modificaciones relativas a la delegación y votación mediante medios de comunicación a distancia y asistencia remota a la Junta:

(i) Propuesta de inclusión del artículo 17.º bis, relativo al derecho de asistencia por medios electrónicos.

(ii) Propuesta de modificación del artículo 19.2, relativo a la adopción de acuerdos a distancia.

e) Modificaciones relativas a los artículos de los Estatutos que regulan el Consejo de Administración:

(i) Propuesta de modificación del apartado 4 del artículo 21.º de los Estatutos, relativo a la composición y nombramiento del Consejo de Administración.

(ii) Propuesta de modificación del apartado 3 del artículo 22.º de los Estatutos, relativo al desarrollo de las reuniones del Consejo de Administración. (iii) Propuesta de modificación del apartado 5 e inclusión de un nuevo apartado 8 del artículo 23.º de los Estatutos, relativo al desarrollo de las reuniones del Consejo de Administración. (iv) Propuesta de modificación de los apartados 24.1.21 y 24.1.27 de los Estatutos, relativo a las competencias del Consejo. (v) Propuesta de modificación del artículo 25.º de los Estatutos, relativo a la Comisión Ejecutiva mediante la inclusión de un nuevo apartado 25.1.3 y la modificación del apartado 25.2. (vi) Propuesta de modificación del artículo 26.º de los Estatutos, relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mediante la inclusión de un nuevo apartado 26.1.8 y la modificación del apartado 26.2. (vii) Propuesta de modificación del artículo 27.º de los Estatutos, relativo a la Comisión de Auditoría mediante la inclusión de un nuevo apartado 27.2.7. (viii) Propuesta de modificación del apartado 1 del artículo 28.º de los Estatutos, relativo a las funciones del Presidente del Consejo.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas.

a) Propuesta de modificación de la introducción del Reglamento.

b) Propuesta de modificación del artículo 2.º del Reglamento, relativo a las competencias de la Junta general. c) Modificaciones relativas a la convocatoria y preparación de la Junta General:

(i) Propuesta de modificación del apartado 2.b) del artículo 6.º del Reglamento, relativo al plazo de convocatoria de la Junta general.

(ii) Propuesta de modificación del apartado 1 y la inclusión de un apartado 4 del artículo 7.º del Reglamento, relativo a la convocatoria de la Junta general.

d) Modificaciones relativas a la asistencia por medios electrónicos, así como a la delegación y votación mediante medios de comunicación a distancia:

(i) Propuesta de introducción de un nuevo artículo 17.º bis del Reglamento, relativo a la asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos.

(ii) Propuesta de modificación del apartado 3 del artículo 21.º del Reglamento, relativo a la votación separada de acuerdos. (iii) Propuesta de introducción de un nuevo apartado 6 en el artículo 21.º del Reglamento, relativo al voto a distancia previo a la Junta.

Quinto.-Informe a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo.

Sexto.-Reelección y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

a) Reelección del Consejero Doña Helena Revoredo Delvecchio.

b) Reelección del Consejero Don Isidro Fernández-Barreiro. c) Reelección del Consejero Doña Mirta Giesso Cazanave. d) Reelección del Consejero Doña Chantal Gut Revoredo. e) Reelección del Consejero Don Christian Gut Revoredo. f) Ratificación de los nombramientos efectuados, en su caso, por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación para cubrir las vacantes en el Consejo de Administración hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Séptimo.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

Octavo.-Reelección del auditor de cuentas de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», y de su grupo consolidado para el ejercicio 2007. Noveno.-Fijación, al amparo de lo previsto en el artículo 22.3 de los Estatutos Sociales, de la retribución anual máxima de los Consejeros. Décimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas. Undécimo.-Ruegos y preguntas. Duodécimo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 212.º y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», y la propuesta aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2006.

Los informes de gestión individual y consolidado de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio 2006. Los informes de verificación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio 2006, emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad. El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del Orden del Día formuladas por el Consejo de Administración para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la Junta general. El informe de los administradores sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad que se somete a la aprobación de la Junta general de accionistas bajo el punto tercero del Orden del Día. El informe de los administradores sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas que se somete a la aprobación de la Junta general de accionistas bajo el punto cuarto del Orden del Día. El nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad del que se informará a la Junta general de accionistas bajo el punto quinto del Orden del Día. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2006, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el día 7 de mayo de 2006. Todos los documentos citados anteriormente son igualmente accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad (www.prosegur.es). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma, calle Pajaritos, número 24, planta 2.ª, 28007 Madrid, Servicio de Atención al Accionista, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima» a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 29 de junio de 2006, fecha de celebración de la última Junta general. Derecho de Asistencia y Representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, el 1 por 1000 del capital social, siempre que sus acciones figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en ella por otra persona aunque ésta no sea accionista. La representación se deberá conferir por escrito, mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. Los accionistas que individualmente no reúnan el número mínimo de acciones que se requiere para asistir y votar en la Junta General, podrán agrupar sus acciones y delegar su representación en la Junta en una persona que habrá de tener la condición de accionista. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración de la Sociedad con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta; en caso contrario, no se considerará válido. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el día 28 de junio de 2007 en el lugar y fecha señalados anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán dirigirse al Servicio de Atención al Accionista, en la calle pajaritos número 24, planta 2.ª, 28007 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono al número 91 589 56 45, de nueve horas treinta minutos a trece horas treinta minutos de la mañana, de lunes a viernes, o mediante correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas.prosegur@es.prosegur.com.

Madrid, 18 de mayo de 2007.-Secretario del Consejo de Administración de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», Don Fernando Vives Ruiz.-33.592.