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Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 10 de mayo de 2007, se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la sociedad, que se celebrará el próximo día 26 de junio de 2007, a las 10:00 horas, en primera y única convocatoria, en Almería, en el domicilio social, sito en la avenida del Mediterráneo, número 178, tercera planta, edificio Palmera, código postal 04007, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Censura o aprobación de la gestión social llevada a cabo durante el ejercicio por el Consejo de Administración de la Sociedad. Cuarto.-Nombramiento o reelección de Auditores. Quinto.-Información por los Administradores a la Junta general de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad, desde la fecha de redacción del proyecto de escisión. Sexto.-Aprobación del Balance de escisión parcial. Séptimo.-Aprobación de la escisión parcial de Albaida Recursos Naturales y Medio Ambiente, S. A., como sociedad escindida en favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, como sociedad beneficiaria. Octavo.-Reducción de capital como consecuencia de la escisión parcial, mediante la disminución del valor nominal de todas y cada una de las acciones de la Sociedad, adoptando los acuerdos complementarios y, en su caso, la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Noveno.-Aprobación de la constitución de la nueva sociedad, Albaida Residuos, S. L., como sociedad beneficiaria de la escisión, así como aprobación de sus Estatutos sociales, designación de las personas encargadas de la administración y representación y, en su caso, de los Auditores de cuentas. Décimo.-Sometimiento de la operación de escisión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Undécimo.-Aplicación de reservas y reducción de capital, mediante la disminución del valor nominal de todas y cada una de las acciones, con el fin de compensar pérdidas que minoran el patrimonio de la sociedad, adoptando los acuerdos complementarios y, en su caso, la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales, todo ello condicionado a la previa adopción afirmativa de los acuerdos de escisión y reducción de capital referidos en los puntos 7 y 8 anteriores. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Delegación de facultades. Decimocuarto.-Lectura y aprobación del acta, si procede. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente de aplicación, se hace constar lo siguiente:

I. Información sobre el proyecto de escisión aprobado por los administradores de Albaida Recursos Naturales y Medio Ambiente, S. A.

De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de escisión, en el modo siguiente:

Identidad de las sociedades participantes en la escisión. 1. Sociedad que se escinde como consecuencia de la operación de escisión parcial: Albaida, Recursos Naturales y Medio Ambiente, S. A., con domicilio social en Almería, avenida del Mediterráneo, número 178, tercera planta, edificio Palmera, código postal 04007. Constituida en virtud de escritura pública otorgada el 21 de septiembre de 1999, ante el Notario de Almería don Alberto Agüero de Juan, con el número 3.597 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Almería, al tomo 512, libro 0, Folio 74, sección 8.ª, hoja AL-13934. Provista de CIF A-04337309.

2. Sociedad beneficiaria en la operación de escisión parcial: Será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución, con igual domicilio social que la sociedad escindida, y cuya denominación social será Albaida Residuos, S. L. (o la denominación social que, en su defecto, pudiera conceder el Registro Mercantil Central). La escritura mediante la cual se eleve a público el acuerdo de escisión parcial servirá, a su vez, de escritura de constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial, y contendrá todas las menciones exigidas por la Ley para la válida constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. Tipo de canje en la escisión: El tipo de canje para la escisión se determina en función del valor real del patrimonio escindido a la fecha del Balance de Escisión (que coincide con su valor teórico contable), que es el cerrado a 31 de diciembre de 2006. A la fecha en que se someta la operación de escisión parcial a la aprobación por parte de la Junta general de accionistas, la sociedad que se escindirá dispondrá de un capital social inscrito de ocho millones quinientos cuarenta mil euros (8.540.000 €), representado por mil setecientas ocho (1.708) acciones nominativas, de la misma clase y serie, numeradas de la uno (1) a la mil setecientas ocho (1.708), todas inclusive, de cinco mil euros (5.000 €) de valor nominal cada una de ellas. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado. En consecuencia, y de conformidad con lo previsto en el artículo 252.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria que se constituirá con motivo de la escisión se atribuirán en contraprestación a los accionistas de la sociedad escindida, los cuales recibirán un número de aquéllas proporcional a su respectiva participación en el capital de la sociedad escindida. Con base en lo anterior, se propone una reducción del valor nominal de todas y cada una de las acciones de la sociedad escindida por un importe de dos mil quinientos nueve euros (2.509 €), de forma que las mismas queden con un valor nominal de dos mil cuatrocientos noventa y un euros (2.491 €) cada una. Por consiguiente, el importe total de la reducción de capital es de cuatro millones doscientos ochenta y cinco mil trescientos setenta y dos euros (4.285.372 €). Por otro lado, como consecuencia de la escisión parcial, la sociedad beneficiaria se constituirá con un capital social de cuatro millones doscientos ochenta y cinco mil trescientos setenta y dos euros (4.285.372 €), mediante la creación de mil setecientas ocho (1.708) participaciones sociales, de dos mil quinientos nueve euros (2.509 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.708, ambas inclusive. Tal y como se ha indicado, y teniendo en cuenta que no se prevén cambios en la composición del accionariado de la sociedad escindida desde la fecha de suscripción del proyecto de escisión y hasta la fecha en que se produzca el canje, las nuevas participaciones sociales a crear en la sociedad beneficiaria se adjudicarán a los accionistas de la sociedad escindida, en virtud de una relación de canje de 1 participación de la sociedad beneficiaria por cada acción de la sociedad escindida, no procediendo, en ninguno de los casos, compensación en metálico. Procedimiento de canje: No procede entrega de título alguno en canje por las acciones de la sociedad escindida por la propia naturaleza de las participaciones sociales en las sociedades de responsabilidad limitada (no se incorporan a títulos). Los socios de la sociedad beneficiaria de la escisión tendrán derecho a obtener certificado del Libro Registro de Socios de las participaciones sociales registradas a su nombre. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales de la sociedad beneficiaria darán derecho a participar en las ganancias sociales. Las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria, creada como consecuencia de la operación de escisión parcial, darán derecho a participar en las ganancias sociales que se generen desde la constitución de la sociedad beneficiaria. Fecha a partir de la cual las operaciones relacionadas con el patrimonio escindido se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria. Las operaciones de la sociedad escindida, en la parte correspondiente al patrimonio escindido en favor de la sociedad beneficiaria, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de ésta, desde el 1 de enero del 2007. Derechos especiales: No existen, ni está previsto que existan en la sociedad beneficiaria, titulares de acciones o de participaciones sociales de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista ni, por consiguiente, se ofrece mediante las nuevas participaciones sociales ningún tipo de privilegio. Ventajas a los administradores y a los expertos independientes. No se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades que intervienen en la operación como sociedad beneficiaria o sociedad escindida, a favor de ninguno de los administradores de ambas. Adicionalmente, por ser la sociedad beneficiaria una sociedad de responsabilidad limitada no resulta necesaria la designación de experto independiente para la elaboración de un informe sobre el patrimonio que se segrega de la sociedad escindida y sobre el proyecto. En consecuencia, se hace constar que no cabe atribuir ningún tipo de ventaja a favor del experto independiente. Designación y reparto de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a la sociedad beneficiaria:

Euros

Activo:

B) Inmovilizado

15.590.212,85

I. Gastos de establecimiento. II. Inmovilizaciones inmateriales

91.963,45

1. Gastos de Investigación y desarrollo

91.073,39

2. Propiedad industrial. 5. Aplicaciones informáticas

1.408,24

9. Amortizaciones

-518,18.

III. Inmovilizaciones materiales

15.080.770,32

1. A) Terrenos

665.892,61

B) Construcciones

2.735.060,62

A. A. Construcciones

-178.875,29

2. Instalaciones técnicas y maquinaria

6.373.049,63

A. A. Instalaciones técnicas y maquinaria

-839.904,39

3. Otras Inst. Utillaje y mobiliario

42.100,40

A. A. Otras Inst. Utillaje y mobiliario

-9.537,86

4. Anticipos e inmov. En curso

6.203.976,02

5. Otro inmovilizado

132.298,76

A. A. Otro inmovilizado

-43.290,18

IV. Inmovilizado financiero

417.479,08

Participaciones empresa del grupo TRM

522.700,00

Provisiones por depreciación TRM

-256.592,71

Participaciones empresa del grupo Reciclados Níjar

268.002,34

Provisiones por depreciación Reciclados Níjar

-120.753,01

Otras participaciones. Otras provisiones. Depósitos y finanzas constituidos

4.122,46

V. Deudores operaciones de trafico a L/P. C) Gastos a distribuir en varios ejercicios. D) Activo circulante

2.373.289,98

II. Existencias. III. Deudores

998.678,00

1. Clientes por ventas y prestación de servicios

1.114.944,96

4. Deudores varios. 7. Provisiones negativas

-116.266,96

VI. Tesorería

1.374.611,98

VII. Ajustes por periodificación.

Total Activo

17.963.502,83

Pasivo:

A) Fondos propios

4.285.372,00

I. Capital

4.285.372,00

II. Prima de emisión. IV. Reservas

0,00

1. Reserva legal. 2. Otras reservas. V. Resultados de ejercicios anteriores. VI. Pérdidas y ganancias. B) Ingresos a distribuir en varios ejercicios

655.571,11

Subvenciones de capital

133.364,48

Ingresos por intereses diferidos

522.206,63

Provisiones para riesgos y gastos. Deudas con entidades de crédito

9.008.443,36

Préstamo Life 18404

488.772,62.

Préstamo ICO Níjar 10221

1.342.853,64

Préstamo ICO Mojonera 10597

1.239.675,88

Préstamo Mojonera 52886

2.148.919,60

Préstamo Mojonera 52916

1.025.730,69

Préstamo Níjar 52923

1.269.957,34

Préstamo Níjar 52879

1.338.696,12

Complementario ICO Níjar 52961

128.043,94

Complementario ICO Mojo 52954

25.793,53

Préstamo sectores. E) Acreedores a corto plazo

4.014.116,36

III. Deudas C/P Empresas del Grupo

2.882.218,93

Prestamos C/P Ent. Créd. EG 1.104.990,54 Línea de crédito Cajamar

1.375.000,00

Intereses de deudas a corto plazo

17.731,06

Proveedores empresa grupo y asociados

384.497,33

IV. Acreedores comerciales

1.131.897,43

2. Deudas por compras y prest. servicios

1.131.897,43

V. Otras deudas no comerciales.

Total Pasivo

17.963.502,83

II. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240, en relación con el artículo 254, todos de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se hallan a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los documentos referidos en los mencionados artículos.

Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores podrán obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los indicados documentos. En relación con las cuentas anuales, a partir de esta fecha los accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos de esta naturaleza que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general, así como el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas. En relación con la reducción de capital para compensar pérdidas, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. III. Derecho de asistencia y representación: Tienen derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas, incluso los que no tienen derecho a voto. Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones de la Sociedad con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los Administradores deberán asistir a la Junta general. Podrán asistir a la Junta general los Gerentes, Directores, Técnicos u otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

Todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en los artículos 106, 107 y 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En Almería, 18 de mayo de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, don Francisco Elías Góngora Cañizares.-34.391.