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Convocatoria a Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad, de conformidad con lo que determinan los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades Anónimas, se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria, que tendrá lugar en Bilbao, en el salón de actos del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A., sito en Gran Vía, número 1, a las doce y media horas, del día veintiséis de junio del corriente año, en primera convocatoria, la cual, de no poder constituirse validamente, se celebrará en segunda -según viene siendo habitual-, a la misma hora, el día veintisiete de junio siguiente, en el propio lugar indicado. En dicha Junta se procederá con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, aplicación del resultado y aprobación de la gestión del Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Modificación de los artículos 7 (política de inversiones) y 18 (composición del Consejo de Administración) de los Estatutos sociales. Tercero.-Nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Reelección del auditor de cuentas de la sociedad para el ejercicio 2007. Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de Brunara-Sicav, S. A., de BBVA Cartera Sicav, S. A., con disolución sin liquidación de las sociedad absorbida y traspaso en bloque, a titulo universal, de todo su patrimonio a Brunara-Sicav, S. A., ajustándose al proyecto de fusión, según lo previsto en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta general, según lo previsto en el artículo 238.2 de la citada Ley, de cualquier modificación importante del Activo y del Pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto; con aprobación del Balance de fusión, determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las acciones de la sociedad absorbente, dadas en canje, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, así como fijación de la fecha tanto de los efectos de la absorción, como a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración de la sociedad, en los mas amplios términos que en derecho procedan, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta. Séptimo.-Lectura y aprobación del acta de la Junta general.

De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: Texto íntegro de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), informe de gestión e informe del Auditor de cuentas, referidos al ejercicio 2006 (punto primero del orden del día).

Texto íntegro e informe de los Administradores sobre la propuesta de acuerdo sobre la modificación de los artículos 7 y 18 de los Estatutos sociales (punto segundo del orden del día). Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto quinto del Orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los Administradores de las sociedades interesadas en tal proceso.

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión: La sociedad absorbente será Brunara-Sicav, Sociedad Anónima, y la absorbida BBVA Cartera Sicav, Sociedad Anónima, domiciliada la primera en Bilbao y la segunda en Madrid e inscritas, la primera en el Registro Mercantil de Vizcaya y la segunda en el Registro Mercantil de Madrid.

2. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones será el que resulte de los valores liquidativos de los patrimonios de ambas sociedades calculados de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, con las compensaciones en metálico que correspondan, quedando convenido, a tal efecto, que las Juntas generales de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. 3. Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de la sociedad absorbida: Las acciones de la sociedad absorbida se canjearan por acciones de la sociedad absorbente; tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de fusión. 4. Determinación de las fechas tanto de los efectos de la absorción como a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente: El día de otorgamiento de la escritura de fusión. 5. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que deba extinguirse o, en su caso, las acciones que se ofrezcan: No existen. 6. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión así como a los Administradores de la sociedad que fusiona de la sociedad absorbente: No existen. 7. Aspectos fiscales: A la presente absorción se le aplicará el régimen tributario especial regulado por la Ley del Impuesto sobre Sociedades y por la Norma Foral 3/1.996, de 26 de junio.

El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha treinta de marzo de dos mil siete y en el Registro Mercantil de Madrid con fecha nueve de abril de dos mil siete.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social los documentos que a continuación se relacionan y además aquellos tendrán derecho a obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos:

A) El proyecto de fusión.

B) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) El informe de los Administradores, de cada una de las sociedades interesadas, sobre el proyecto de fusión. D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. E) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que se corresponden con los cerrados el 31 de diciembre de 2006, verificados por el auditor de cuentas. F) El texto integro de las modificaciones a introducir en los artículos 7 y 18 de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente. G) Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. H) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y las fechas desde las que desempeñan sus cargos. I) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

Tendrá derecho de asistencia todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el Registro contable correspondiente, con, al menos, cinco días de antelación, a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Bilbao (Vizcaya), 9 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Quintana Fernández.-34.507.