Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas

En virtud de la decisión adoptada por el Consejo de Administración de Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, se convoca a los accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar en el domicilio social sito en Sant Cugat del Vallés, calle Villa, sin número, el día 26 de junio de 2007, a las diecinueve horas, en primera convocatoria y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 27 de junio de 2007, a las diecinueve horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión del Consejo de Administración de la sociedad, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2006 (1 de enero al 31 de diciembre). Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión simplificada de Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, e Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal ,y aprobación, como Balance de fusión, del Balance de Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, cerrado el 31 de diciembre de 2006. Aprobación de la fusión entre Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, e Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal, mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal, y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión simplificada. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Delegación de facultades. Tercero.-Cambio de denominación social y modificación del objeto social. Modificación artículos 1 y 3 Estatutos sociales. Cuarto.-Dimisión, cese, reelección, ratificación, y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Quinto.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas. Sexto.-Ruegos y preguntas. Séptimo.-Aprobación del acta de la Junta de acuerdo con el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de información: a) En relación con el punto primero del orden del día, los accionistas a partir de la fecha de la convocatoria tendrán el derecho de obtener gratuita e inmediatamente los documentos sometidos a aprobación, así como del informe de gestión.

b) En relación con el punto segundo del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitido, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los siguientes documentos:

El proyecto de fusión simplificada: Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión.

El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance cerrado el día 31 de diciembre de 2006). Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, y de los trabajadores de ambas sociedades para su examen, en el domicilio social de la compañía.

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Menciones relativas al proyecto de fusión simplificada (artículo 250 Ley Sociedades Anónimas): De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión simplificada legalmente exigidas.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión.

1.1 Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima (sociedad absorbente): Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, domiciliada en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), calle Villa sin número. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 9891, hoja B-10689, folio 137. Número identificación fiscal A-08272585. 1.2 Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal (sociedad absorbida): Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal, domiciliada en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), calle Villa, sin número. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 686, libro 226 de la sección 2.ª, hoja B-3.657, folio 58. Número de identificación fiscal A-08082927.

2. Informe de Expertos Independientes y de los Administradores: No son necesarios por tratarse de una fusión simplificada regulada en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3. Tipo de canje de la fusión: No se hace mención de este requisito por ser titular la sociedad absorbente (Inmobiliaria de Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima) de la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida (Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal) de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante ello, si se hace constar que como consecuencia de la fusión las acciones de Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal, quedarán extinguidas. 4. Procedimiento de canje de las acciones: No se hace mención de este requisito por ser titular la sociedad absorbente (Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima) de la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida (Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, sociedad unipersonal) de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley Sociedades Anónimas. 5. Fecha de efectos contables de la fusión: El día 1 de enero de 2007. 6. Derechos especiales: No se otorgará ningún derecho de los regulados en este apartado. 7. Ventajas atribuidas a los Administradores y al Experto Independiente: No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades que se fusionen (no hay expertos independientes que intervengan en la fusión). 8. Otras menciones:

8.1 Denominación social y objeto social de la sociedad resultante de la fusión. 8.1.1 La sociedad resultante de la fusión adoptará la misma denominación social de la sociedad absorbida, esto es, se denominará Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima.

A tal efecto la sociedad absorbente modificará el artículo 1.º de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción: «La Sociedad se denomina Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, se regirá por los presentes Estatutos y por los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales aplicables». 8.1.2 La sociedad absorbente modificará su objeto social: Como consecuencia de ello se modificará el artículo 3 de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción: «Constituye el objeto social de la Sociedad la adquisición, arrendamiento, cesión, permuta de terrenos y edificios y toda clase de instalaciones para la práctica de actividades deportivas y especialmente para la práctica del golf, así como la gestión, explotación y comercialización de servicios de catering, restauración, bares, cafeterías y similares».

8.2 La sociedad absorbida tiene 11 trabajadores.

La sociedad absorbente no tiene trabajadores. La sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones de todos los 11 trabajadores de la sociedad absorbida. El derecho de información previsto en el artículo 238 de la Ley Sociedades Anónimas se respetará y cumplirá respecto a los representantes de los trabajadores y los trabajadores de las dos sociedades, absorbida y absorbente. 8.3 Aprobación del proyecto: El presente proyecto de fusión quedará sin efecto si no fuese aprobado por los accionistas de ambas sociedades, Inmobiliaria del Golf de Sant Cugat, Sociedad Anónima, e Inmuebles y Terrenos de Cataluña, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal. 8.4 Régimen fiscal: La presente fusión quedará sometida al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La sociedad absorbente deberá comunicar a la Administración Tributaria competente dicha opción en el plazo legalmente establecido.

c) En relación a los temas objeto del tercer punto del orden del día todos los accionistas tiene el derecho de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas y del informe sobre las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos [artículos 144.1.c), 238.1.f)] y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta general convocada todos los accionistas personalmente o debidamente representados por otro accionista que cumplan con las formalidades y requisitos legales y estatutarios.

Sant Cugat del Vallés, 4 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Juan Puig Pérez.-32.207.