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Convocatoria de la Junta General de Mutualistas Ordinaria y Extraordinaria

Por decisión del Consejo de Administración, conforme al articulo 28 d), en relación con los articules 15 a), b) y e), párrafo segundo, de los vigentes Estatutos sociales de «Mutua Valenciana Automovilista de Seguros a Prima Fija», se convoca a los Señores Mutualistas a la Junta General Ordinaria y Extratordinaria que se celebrará el día 26 de junio de 2007, a las once horas, en primera convocatoria, y el mismo día a las doce horas, en segunda convocatoria, en Avenida Cortes Valencianas, 58 (Hotel Sorolla Palace), de la ciudad de Valencia, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) y del informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio económico 2006, previo informe de los auditores, resolviendo la Junta General de Mutualistas sobre la aplicación del resultado del ejercicio. Censura de la gestión social, con aprobación de la desempeñada por el Consejo de Administración. Aumento del Fondo Mutual. Informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta de inversiones financieras del año 2006. Segundo.-Renovación de dos miembros del Consejo de Administración. Tercero.-Aprobación de la fusión entre «Mutua Valenciana Automovilista de Seguros a Prima Fija» y «Mapfre Automóviles, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», mediante la absorción de aquélla por esta última, en los términos previstos en el Proyecto de Fusión formulado el 13 de abril de 2007 por el Consejo de Administración. Aprobación del balance de situación de la entidad cerrado a 31 de diciembre de 2006 como Balance de Fusión Cuarto.-Aprobación del balance de situación cerrado a 28 de febrero de 2007. Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución, desarrollo, elevación a instrumento público e inscripción de los acuerdos anteriores y para, en su caso, proceder a las subsanaciones que sean precisas. El Consejo de Administración ha acordado la presencia del notario en la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General, para que levante Acta de dicha Junta. De conformidad con el artículo 20 de los Estatutos Sociales y del artículo 10 del Reglamento de la Junta General, para la asistencia a la Junta General se exigirá la presentación de la tarjeta de asistencia para la misma y del Documento Nacional de Identidad de los Señores Mutualistas. Dicha tarjeta podrá solicitarse en el domicilio social o en cualquiera de las oficinas de la Mutua, hasta inclusive el quinto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta, acreditando, debidamente, su personalidad por exhibición de su Documento Nacional de Identidad y su condición de Mutualista al corriente del pago de sus obligaciones con la entidad, mediante presentación del correspondiente recibo. Los Mutualistas podrán delegar la asistencia y voto en otro Mutualista para la Junta General mediante representación conferida por escrito y con carácter especial para esta Junta General. La documentación relativa a los acuerdos a someter a la Junta General, así como el informe de los Auditores de cuentas e informes de gestión se halla a disposición de los Señores mutualistas, para su examen, si lo consideran procedente, en el domicilio social de la Mutua desde la fecha de esta convocatoria hasta la celebración de la Junta general, quienes podrán, asimismo, solicitar la entrega de forma inmediata y gratuita en el domicilio social de la entidad, o el envio gratuito de dichos documentos. En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar, respecto del acuerdo de fusión que se propone el derecho que corresponde a todos los Mutualistas, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social y a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. A los efectos del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen seguidamente las menciones mínimas del Proyecto de Fusión exigidas por el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sociedad absorbente: «Mapfre Automóviles, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», con Número de Identificación Fiscal A-28/170496 y domicilio social en Carretera de Pozuelo, 52, Majadahonda (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.123, libro 0, Sección 8.ª, folio 198, hoja M-32176, inscripción 1.ª Sociedad absorbida: «Mutua Valenciana Automovilista de Seguros a Prima fija», con Número de Identificación Fiscal G-46075776 y domicilio social en calle del Gremis, 8, Valencia, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 1869 general, folio 1 de la sección M.S. del libro de Sociedades, folio 20, hoja 2, inscripción 1.ª Canje de acciones: Dada la naturaleza de sociedad absorbida en la fusión no procede, en sentido estricto, canje de acciones, participaciones ni derechos especiales de los mutualistas ni, por tanto, las menciones relativas al mismo enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de lo expuesto, la absorbente ampliará su capital en 726,031,60 euros, mediante la emisión al 1.752,11 por 100 de 3.630.158 acciones nuevas, de 0,20 euros de valor nominal cada una, con derechos económicos y políticos desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión, que serán distribuidas, en igualdad de condiciones, entre los Mutualistas de la absorbida que tengan la condición a la fecha de celebración de la Junta General que apruebe el acuerdo de fusión. En caso de que, por aplicación del criterio anterior, corresponda a cada Mutualista de la absorbida un número de acciones no entero, se entregará a cada Mutualista con derecho a recibir acciones de la absorbente el número entero de acciones resultante de redondear por exceso o por defecto a la unidad más próxima el cociente entre 3.630.158 acciones y el número de los mencionados Mutualistas. En caso de que el decimal del mencionado sea exactamente la mitad de una unidad, el redondeo se efectuará a la unidad superior. El importe de la ampliación de capital a realizar por la sociedad absorbente se incrementará o reducirá, según proceda, hasta la cuantía precisa para la emisión, al 1.752,11 por 100, del número de acciones de este criterio. Efectos contables: A partir del día 1 de marzo de 2007 todas las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a la que traspasa su patrimonio. Otras menciones: No es de aplicación lo dispuesto en el artículo 235 e) de la Ley de Sociedades Anónimas al no existir acciones de clases especiales ni títulos con derechos especiales en la sociedad absorbida.

No se atribuirá ventaja alguna en la Sociedad absorbente ni a los expertos independientes ni tampoco a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Valencia, 22 de mayo de 2007.-El Secretario, José Martínez Martínez.-34.607.