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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de esta Sociedad, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el próximo día 28 de junio de 2007 a las trece horas, en el domicilio social, y, en segunda convocatoria, para el siguiente día, a la misma hora y en el mismo lugar anteriormente relacionados, si no hubiera concurrido a la primera el número de accionistas legalmente necesario, para deliberar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), así como el informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, de la Gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2006. Tercero.-Cese, nombramiento y/o reelección de miembros del Consejo de Administración. Cuarto.-Cese, reelección o nombramiento de auditores de cuentas de la sociedad. Quinto.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima, como absorbente, y la sociedad Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima, como absorbida, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. Sexto.-Aprobación, como Balance de fusión de referencia, del cerrado a 31 de diciembre de 2006. Séptimo.-Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos. Octavo.-Modificaciones estatutarias que en su caso procedan como consecuencia de los acuerdos anteriores. Noveno.-Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. Décimo.-Información a los accionistas sobre retrocesión de comisiones que tengan su origen en inversiones de la sociedad. Undécimo.-Ruegos y preguntas. Duodécimo.-Delegación de facultades para la firma de los documentos públicos y privados que sean precisos, relacionados con los acuerdos que se adopten. Decimotercero.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y, en su caso, de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o envío gratuitos, de los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades. e) Balance de fusión de referencia de las dos sociedades afectadas, verificados por los Auditores de cuentas e informes de éstos. f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas. g) Estatutos sociales vigentes de las dos sociedades que participan en la fusión. h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad, y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral: a) Sociedad absorbente: Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima (sociedad absorbente), fue constituida por tiempo indefinido con la denominación «Vincke Investments, SIMCAV, Sociedad Anónima» mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Jesús Luis Jiménez Pérez, el día 30 de octubre de 1998 con el número 2271 de su protocolo, y consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.799, sección 8.ª, folio número 72, hoja número M-327756. Su CIF es el A-61787081. Asimismo figura inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 410.

b) Sociedad absorbida: Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima (sociedad absorbida), fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid Don Ignacio Solís Villa, el día 3 de abril de 2003 con el número 400 de su protocolo, y consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.672, sección 8.ª, folio número 213, hoja número M-325016. Su CIF es el A-83580522. Asimismo figura inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.859.

2. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje será el que resulte del valor liquidativo de las acciones de ambas sociedades, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para su celebración el día 28 de junio de 2007, en primera convocatoria, y para el 29 de junio de 2007, en segunda.

El cociente resultante de dividir el valor liquidativo de la acción de la sociedad absorbida entre el valor liquidativo de la acción de la sociedad absorbente en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. A falta de determinar la relación de canje definitiva, que será la que resulte del valor liquidativo de las acciones de ambas sociedades el día anterior a la celebración de las Juntas de Accionistas que acuerden la fusión, se pone en conocimiento de los accionistas de ambas sociedades que, en función de los valores liquidativos de las acciones de ambas sociedades a 31 de diciembre de 2006, la relación de canje sería la siguiente:

Por cada 5 acciones de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima, se recibirán 8 acciones de 6,010121 euros de valor nominal de Azverca de Inversiones SICAV, Sociedad Anónima y una compensación en metálico de 1,67 euros, que representan un 3,48 por 100 del valor nominal de las acciones entregadas.

Aquellos accionistas que no posean un número de acciones suficiente para componer el mínimo previsto en la ecuación de canje o cuyas acciones, divididas entre dicho mínimo, no den lugar a un número entero de acciones de la Sociedad absorbente, podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones. A tal efecto las sociedades participantes en la fusión establecerán procedimientos que faciliten dicha agrupación o transmisión.

3. Procedimiento de Canje de las acciones: Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

El canje se llevará a cabo mediante la atribución a los socios de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima de acciones del capital social de Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima según la ecuación de canje mencionada. En la medida que la sociedad absorbente tiene margen suficiente entre el capital en circulación y el estatutario máximo para hacer frente al canje derivado de la operación de fusión descrita, esta no deberá proceder a realizar ampliación de capital alguna, debiendo poner en circulación el número de acciones suficientes para su entrega a los accionistas de la sociedad absorbida. Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima dotará una prima de emisión, en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de acciones de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima por acciones de Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, y se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear. No siendo Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima. Las acciones entregadas a los accionistas de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima, generadas desde la misma fecha en la que se calcule la ecuación de canje definitiva conforme a este proyecto. 4. Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión: La fecha a partir de la cual las operaciones de Ors Investment, SICAV, Sociedad Anónima, se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima, será el día en que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. 5. Acciones o derechos especiales: No se otorgarán en Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) derechos especiales para ningún tipo de acciones. No existen titulares de acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que se fusionan. 6. Ventajas concretas: En Azverca de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) no se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los administradores de las sociedades fusionadas, ni a favor de los expertos independientes que intervengan en el proceso de fusión. 7. Beneficios fiscales: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial contemplado en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento de desarrollo. Las Sociedades participantes en esta fusión comunicarán oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal citado, tal y como dispone el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone a disposición de los señores accionistas toda la documentación relativa a las Cuentas Anuales y a la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2006, así como el informe de gestión y el informe de los Auditores de Cuentas sobre dicho ejercicio.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe sobre las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 22 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Gonzalo Bohigas Valero de Bernabé.-34.807.