Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en La Coruña, Avenida Alfonso Molina, s/n, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la cual tendrá lugar en La Coruña , Hotel Barceló Coruña, Calle Enrique Mariñas s/n, el miércoles 27 de junio de 2007 a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y en su caso, el 28 de junio de 2007, igualmente a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, de Fadesa Inmobiliaria , Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio 2006. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social. Segundo.-Ratificación de consejeros nombrados por cooptación. Tercero.-Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2007. Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima (sociedad absorbida) por parte de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima (sociedad absorbente), de acuerdo con el Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de La Coruña. Aprobación como Balance de Fusión del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2006. Acogimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII, Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Establecimiento de un procedimiento para el canje de acciones. Quinto.-Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2006. Sexto.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General. Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación del Acta de la reunión o designación de interventores para ello.

A) Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 97. 3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la entidad, Avenida Alfonso Molina, s/n de La Coruña, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

B) Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144, 159, 212 y 238. 1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, Avenida Alfonso Molina, s/n, de La Coruña, así como en la página web de la Sociedad www. fadesa. es, o a pedir la entrega o envío gratuito, de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, así como de los informes preceptivos y, en concreto, de los siguientes documentos:

a) La cuentas anuales (el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006, tanto de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado, y la propuesta de aplicación del resultado;

b) El informe de gestión de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima así como el informe de gestión de su grupo consolidado; c) Los informes de auditoría de los documentos mencionados en los apartados a) y b) anteriores; d) El Proyecto de Fusión formulado por los respectivos Consejos de Administración de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima y Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, debidamente depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y La Coruña. e) Los Informes formulados por los Consejos de Administración de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima y Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima sobre el mencionado Proyecto de Fusión; f) El Informe emitido por el experto independiente (Deloitte, Sociedad Limitada) sobre el Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio aportado por Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima; g) El Informe emitido por el Banco de Inversión designado por Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, Lazard Asesores Financieros, Sociedad Anónima acerca de la adecuación y equidad de la relación de canje a propone; h) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los 3 últimos ejercicios de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima y Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, junto con los correspondientes informes de auditores de cuentas de ambas sociedades; i) El texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos Sociales de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima; j) Los Estatutos Sociales vigentes de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima y Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima; k) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima y Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión; l) El texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la presente Junta General; y m) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2006, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social.

C) Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y, en su defecto, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

D) Derecho de Representación y Voto: Los accionistas que no asistan a esta Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta y por la Ley. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

E) Menciones Relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240. 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

I. Identidad de las sociedades participantes en la fusión: A) Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente). Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Pedro de la Herrán Matorral el día 20 de Noviembre de 1. 991 con el número 3. 210 de su protocolo, modificada por otras posteriores y adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el mismo Notario, el día 9 de Febrero de 1. 996, bajo el número 456 de su protocolo. La sociedad tiene N. I. F. número A-80163587. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1854, folio 38, hoja M-33381, Inscripción 1. ª. Tiene su domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana número 120.

A fecha del presente Proyecto de Fusión, el capital social de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima es de dos millones trescientos sesenta y seis mil ochocientos ochenta y dos euros con veinticuatro céntimos de euro (euros 2.366.882,24), dividido en 393. 824 acciones nominativas de la misma clase y serie, de 6, 01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones se encuentran representadas por medio de títulos nominativos. Las acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado. B) Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbida). Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima constituida por tiempo indefinido con la denominación de «Edificaciones Coruñesas, Sociedad Anónima», en escritura autorizada el 4 de julio de 1980 por el notario de La Coruña Don Francisco-Javier Sanz Valdés, que se inscribió en el Registro Mercantil de esta provincia, en el Tomo 263 del Archivo, Libro 120 de la Sección 3. ª de Sociedades, folio 126, hoja número 1. 259. Adaptó sus estatutos en escritura autorizada por el notario de La Coruña Don Francisco-Manuel Ordóñez Armán el 26 de junio de 1992, número 1. 781 de su protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil de La Coruña, al Tomo 1185 del Archivo, Sección General, folio 203, hoja número C-6. 643. Cambió su denominación por la de Urbanizadora Inmobiliaria Fadese, Sociedad Anónima en escritura de fusión autorizada por el citado notario de La Coruña Señor Ordóñez Armán el 31 de octubre de 1997, con el número 2. 724 de protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil de La Coruña, al Tomo 1. 956 del Archivo, Sección General, folio 141, hoja número C-6. 643, 20. º. Finalmente, cambió dicha denominación por la actual, en escritura autorizada por el notario de La Coruña Don Ramón González Gómez el 23 de abril de 1999, número 1. 791 de protocolo, que se inscribió en el Registro Mercantil de La Coruña, al Tomo 1. 956 del Archivo, Sección General, folio 181, hoja número C-6. 643 duplicado. La sociedad tiene N. I. F. número A-15036510. Inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña, al tomo 1. 185, folio 203, hoja número C-6643. Tiene su domicilio en La Coruña, Avenida Alfonso Molina s/n, Edificio Fadesa. El capital social de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, es de once millones trescientas treinta y un mil doscientos setenta y nueve euros con noventa céntimos de euro (euros 11. 331. 279, 90), y se encuentra dividido en 113. 312. 799 acciones de la misma clase y serie, de 0, 10 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (SIBE).

II. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan. En este sentido, se ha tomado en cuenta como valor de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima el equivalente a la contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición (en adelante, la «OPA») formulada de forma conjunta y concertada de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima y Huson Big, Sociedad Limitada sobre la totalidad del capital social de la sociedad Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, «CNMV») con fecha 6 de febrero de 2007.

Para la determinación del valor de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, se han tenido en cuenta criterios homogéneos a los utilizados en la incorporación de nuevos inversores institucionales en Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima como consecuencia del aumento de capital social aprobado por la Junta General de Accionistas de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima con fecha 12 de marzo de 2006. Para la fijación de la ecuación de canje de la fusión se ha tenido en cuenta que con carácter previo a la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, y Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima se habrán aprobado los acuerdos sociales de fusión entre los oferentes de la OPA, Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima y Huson Big, Sociedad Limitada en virtud de los cuales, Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima absorberá a su filial íntegramente participada, Huson Big, Sociedad Limitada con disolución sin liquidación de Huson Big, Sociedad Limitada y transmisión en bloque de todo su patrimonio social a Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima. Asimismo, para la fijación de la ecuación de canje de la fusión se han tenido en cuenta las operaciones societarias de reducción del capital social de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima mediante disminución del valor nominal de sus acciones y desdoblamiento del número de sus acciones, que serán sometidas por el Consejo de Administración de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima a la aprobación de la Junta general de Accionistas de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima que apruebe los acuerdos de fusión. Con base en todo lo anterior, el tipo de canje de las acciones será de cinco (5) acciones de Promociones Y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima de 0, 03 Euros de valor nominal cada una por cada cuatro (4) acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima de 0, 10 euros de valor nominal cada una. No se ha previsto la existencia de compensación complementaria en dinero alguna. III. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima por acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima será el siguiente:

a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, presentada ante la CNMV la documentación requerida en virtud del Real Decreto 1310/2005, y una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima por acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima; b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en La Coruña, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios;

c) El canje de acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima por acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda; d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, mediante la designación de un Agente de Picos; e) Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima. A la fecha de este Proyecto, Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima es titular directo o indirecto de 97. 990. 471 acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, representativas del 86, 477% del capital social de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las referidas acciones no serán canjeadas por acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima y serán amortizadas y extinguidas.

Como consecuencia de la fusión, Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima aumentará su capital social en el importe preciso para hacer frente al canje de las acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima de acuerdo con la ecuación de canje establecida en este Proyecto de Fusión. El aumento de capital se realizará mediante la emisión de un número preciso de acciones ordinarias de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima de 0, 03 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, con aplicación, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. En particular, no se canjearán las acciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima en poder de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima, que serán amortizadas y extinguidas.

Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emitan como el importe correspondiente a la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima a Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. De conformidad con lo previsto en el artículo 159 apartado 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima. IV. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones entregadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones que sean emitidas por Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima en la ampliación de capital social referida en el apartado III anterior darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima a partir del 1 de enero de 2007. V. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente: Las operaciones de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima a partir del 1 de enero de 2007. VI. Derechos especiales:No existen titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que va a extinguirse, esto es, Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, por lo que no procede mención alguna. VII. Ventajas atribuidas al experto independiente y a los administradores:

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. F) Intervención de Notario: El Acta de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas será extendida por Notario Público requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 111 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

G) Celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en Primera Convocatoria. Es previsible que esta Junta General Ordinaria Y Extraordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria el día 27 de junio del año 2007 a las 12:30 horas de la mañana.

La Coruña, 22 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Ángel Varela Varas.-34. 764.