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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de la sociedad «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Zamora, Sociedad Anónima», en la sesión celebrada el día 11 de mayo de 2007, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad que se celebrará el 27 de junio de 2007, a las doce horas, en la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Zamora, calle Pelayo, 6 (Zamora), en primera convocatoria, y el día siguiente, en el lugar y hora indicados, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Ratificación de la constitución y celebración de la Junta y designación de Presidente y Secretario de la misma. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006 (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias). Tercero.-Aprobación, en su caso, de la gestión de los actos realizados por el consejo de administración durante el ejercicio económico 2006. Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio económico 2006. Quinto.-Aprobación del Balance de fusión de la sociedad. Sexto.-Aprobación de la fusión por absorción por la sociedad «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Castilla y León, Sociedad Anónima» -sociedad absorbente-, de las sociedades «Dalter Eólica, Sociedad Limitada», y «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Zamora, Sociedad Anónima» -sociedades absorbidas-, en base al proyecto de fusión suscrito por los órganos de Administración de dichas sociedades. Séptimo.-Aplicación del régimen de neutralidad fiscal establecido en el título VII del capítulo VIII, del Real Decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Octavo.-Delegación de facultades para la elevación a público, formalización, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General. Noveno.-Ruegos y preguntas. Décimo.-Lectura y aprobación del acta.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar, y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes:

a) La sociedad absorbente será «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Castilla y León, Sociedad Anónima», con domicilio en Miranda de Ebro (Burgos), calle del Cid, número 2-3.ª planta, e inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al tomo 408, libro 199, folio 137, sección 8, hoja número BU-6880, inscripción 1.ª Las sociedades absorbidas son: Dalter Eólica, Sociedad Limitada», con domicilio en Zamora, carretera de Villalpando, kilómetro 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Zamora, al tomo 189, folio 121, sección 8, hoja número ZA-3908, inscripción 1.ª, y la sociedad «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Zamora, Sociedad Anónima», con domicilio en Zamora, carretera de Villalpando, kilómetro 1, inscrita en el Registro Mercantil de Zamora, al tomo 173, libro 0, sección 8, folio 150, hoja número ZA-3262, inscripción 1.ª

b) El tipo de canje será el siguiente: los accionistas de «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Zamora, Sociedad Anónima», por 12.545 acciones de esta sociedad recibirán 10.732 acciones de la sociedad absorbente. A los socios de «Dalter Eólica, Sociedad Limitada», sociedad absorbida que participa también en la sociedad absorbente, por 313.909 participaciones sociales de esta sociedad, recibirán 86.116 acciones de la absorbente. Adicionalmente, y a los efectos de cuadrar importes, los accionistas de las sociedades absorbidas entregarán o recibirán de la sociedad absorbente una cantidad en metálico total de 110,64 euros. . c) Las acciones y participaciones sociales de las sociedades absorbidas se canjearán por acciones de la sociedad absorbente «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Castilla y León, Sociedad Anónima», de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en el período que se indique en los anuncios que, a tal efecto, serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Burgos y Zamora. El canje de títulos, junto con el desembolso metálico, tendrá lugar en el domicilio social de la sociedad «Sociedad Gestora de Parques Eólicos de Castilla y León, Sociedad Anónima». d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente y las nuevas acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales será la de 1 de enero de 2007. e) No se otorgarán derechos especiales u opciones de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas ni se atribuirán ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco al experto independiente que ha intervenido.

Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social los documentos que se especifican en el propio artículo 238 así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Zamora, 11 de mayo de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Manuel Vidal Gutiérrez (en nombre y representación de Hierros Manuel Vidal, S. A.).-33.338.