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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Astroc Mediterráneo, S. A. («la Sociedad»), en sesión de 23 de mayo de 2007, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en la Sala Rodrigo del Palau de la Música, sito en el paseo de la Alameda, número 30, 46023, en Valencia, el día 27 de junio de 2007, a las 11:00 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 28 de junio de 2007, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informes de Gestión de Astroc Mediterráneo, S. A. y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2006, así como la gestión del Consejo de Administración en el mismo ejercicio. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución del resultado contable del ejercicio 2006. Tercero.-Determinación, en su caso, del número de Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. En su caso, aceptación de renuncia, ratificación y nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Retribución del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2007. Quinto.-Aprobación de un plan de opciones sobre acciones de la compañía para directivos, empleados y administradores de la compañía y sus filiales. Sexto.-Nombramiento o renovación, en su caso, de auditores de cuentas de la Sociedad y del Grupo. Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de acuerdo con el artículo 75 y siguientes del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Octavo.-Modificación de los artículos 20 y 22 de los Estatutos Sociales. Noveno.-Modificación de los artículos 1, 2, 3, 7 y 24 del Reglamento de la Junta General de accionistas para su adaptación al Código Unificado de Buen Gobierno. Décimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Undécimo.-Ruegos y preguntas.

La celebración de la Junta general tendrá lugar previsiblemente en primera convocatoria.

Complemento a la convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social -dirigida al Secretario del Consejo de Administración- dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente cumplimentadas a efectos de conferir la representación a dicho accionista. Los accionistas que deseen asistir a la Junta General, ejercitar su derecho de agrupación o conferir su representación podrán obtener a través de las entidades depositarias correspondientes, o de la misma Sociedad previa acreditación suficiente de su condición de accionistas, una tarjeta nominativa de asistencia y delegación. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación. Derecho de Representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista, utilizando la fórmula de delegación. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta por escrito mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. Conforme a lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta, la solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley y, en particular, respetando lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores. Conforme a lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas lo dispuesto en el presente apartado será de aplicación en el caso de que los Administradores de la Sociedad las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública. El documento en que conste la representación deberá contener la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el caso de no indicar la representación, se entenderá la delegación realizada a favor del presidente del Consejo de Administración. Voto: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir a la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de información: Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en los artículos 144 y 212 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. A partir de la presente convocatoria se hallan a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, sitas en Paseo de la Alameda número 35 bis, 4.º, 46023, Valencia los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y los Informes de los Auditores de Cuentas, individuales y consolidados, teniendo los accionistas derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los mismos. Igualmente todos los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y en las oficinas de la Sociedad el texto íntegro de las modificaciones de los artículos estatutarios y del Reglamento de la Junta propuestas y los Informes pertinentes y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. La información arriba indicada será accesible asimismo a través de la página web de la Sociedad (www.astroc.com). Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes en los términos de dicho artículo. Las peticiones de información deberán dirigirse a la Dirección de Relaciones con Inversores y remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social sito en el Paseo de la Alameda, número 35 bis, 4.º, 46023, Valencia o entregarse personalmente en el mismo (de 9 horas a 14 horas), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de la celebración de la Junta General.

Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas el Consejo de Administración ha acordado, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas.

Valencia, 23 de mayo de 2007.-La Secretaria del Consejo de Administración, Cristina de Uriarte Chávarri.-35.381.