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Anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 8 de marzo de 2007 se convoca a los señores accionistas a celebrar Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Palma de Mallorca (Illes Balears), Monseñor Palmer 1, el día 28 de junio de 2007, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en caso de no reunirse quórum de constitución suficiente, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2006, verificados por los auditores de cuentas de la compañía, sirviendo el citado Balance como balance de la escisión a que se refiere el punto Séptimo del presente orden del día. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2006. Cuarto.-Depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Quinto.-Reelección de la firma «Mazars Auditores, Sociedad Limitada» como auditores de cuentas de la sociedad para el ejercicio social que finaliza el 31 de diciembre de 2007. Sexto.-Información, en su caso, de los Administradores sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del Proyecto Único de Escisión Total de la sociedad «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», siendo las sociedades beneficiarias «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad Unipersonal» y «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal», suscrito y aprobado por todos los Administradores de las tres sociedades participantes en la escisión en fecha 8 de marzo de 2007 y depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Mallorca en fecha 25 de abril y 27 de abril, respectivamente, y la fecha de la reunión de la Junta General. Séptimo.-Examen y, en su caso, aprobación de la escisión total de la sociedad «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros» siendo las sociedades beneficiarias «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad Unipersonal» y «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal», en los términos del Proyecto Único de Escisión Total, y por tanto, examen y, en su caso, aprobación de los siguientes extremos:

7.1 el balance de escisión de la compañía cerrado a 31 de diciembre de 2006;

7.2 el Proyecto Único de Escisión Total, cuyas menciones mínimas legalmente exigidas se hacen constar más adelante; 7.3 el tipo de canje de las acciones, el reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones que le corresponden en las sociedades beneficiarias y el criterio de reparto; 7.4 el procedimiento de canje; 7.5 la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad escindida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de cada una de las sociedades beneficiarias, los derechos especiales que vayan a otorgarse en las sociedades beneficiarias y las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse a los Administradores y al Experto Independiente; 7.6 la designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias. Octavo.-Facultar al Consejo de Administración para que pueda desarrollar, subsanar o completar las bases del mecanismo acordado para el procedimiento de canje y realizar cualesquiera actuaciones que resulten convenientes para el buen fin del canje. Noveno.-Examen y, en su caso, aprobación del sometimiento del proceso de escisión al régimen tributario especial establecido en el Capitulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo. Décimo.-Delegación de facultades para la documentación y ejecución de los acuerdos adoptados. Undécimo.-Ruegos y preguntas. Duodécimo.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se hacen constar las siguientes menciones mínimas del Proyecto Único de Escisión Total (en adelante, referido como el «Proyecto de Escisión»):

A. Sociedades que participan en la escisión. 1. Sociedad Escindida - «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», domiciliada en Palma de Mallorca (Illes Balears), Monseñor Palmer 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, al tomo 18, folio 209, hoja 978, inscripción 1.ª. Código Identificación Fiscal: A-07002967.

2. Sociedades beneficiarias.

a) «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad Unipersonal», domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal 575. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 31.051, folio 100, hoja número B-134.962, inscripción 1.ª. Código Identificación Fiscal: A-60917911.

b) «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal», domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal 575. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 38.200, folio 223, hoja número B-134.964, inscripción 1.ª. Código Identificación Fiscal: A-60917978.

B. Tipo de canje de las acciones.-A los accionistas de «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros» les corresponderá recibir, por cada trece (13) acciones de que son titulares en la citada sociedad, ocho (8) acciones de «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad Unipersonal» y tres (3) acciones de «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal», sin compensación complementaria alguna en dinero.

De conformidad con el referido tipo de canje:

a) La entidad «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad Unipersonal» realizará una ampliación de capital social por importe de 102.613.357,70 euros, con una prima de 8.771.624,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.073.770 nuevas acciones nominativas, de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas correlativamente del 8.819.004 al 25.892.773, ambos inclusive.

b) La entidad «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal» realizará una ampliación de capital social por importe de 38.480.010,64 euros, con una prima de 165.812.041,58 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 6.402.664 nuevas acciones nominativas, de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas correlativamente del 10.437.563 al 16.840.226, ambos inclusive.

C. Procedimiento de canje de las acciones.-Los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la escisión han acordado nombrar a «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» como Entidad Agente encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual debe ser justificada la titularidad de las acciones de la sociedad escindida y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

El canje de los títulos tendrá lugar en las oficinas de la Entidad Agente en el plazo de un mes a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor distribución en Madrid, Mallorca y Barcelona y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En dicho plazo, la Entidad Agente, actuando por delegación del Consejo de Administración de cada una de las Sociedades Beneficiarias, procederá a adjudicar las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad Escindida que acudan al canje. Los accionistas de la Sociedad Escindida podrán agrupar sus acciones para efectuar el canje. Los accionistas que posean acciones que representen una fracción del número de acciones de la Sociedad Escindida fijado como tipo de canje (13) podrán adquirir o transmitir acciones para canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello las sociedades intervinientes en la escisión han acordado establecer un mecanismo alternativo orientado a permitir que los accionistas de la Sociedad Escindida que sean titulares de un número menor de trece (13) o de un número de acciones que no sea múltiplo de trece (13), y que así lo manifiesten a la Entidad Agente, puedan percibir el número de acciones entero que le corresponda mediante la aplicación proporcional del tipo de canje a esas acciones y a que las fracciones o picos sobrantes pueda transmitirlos a la Entidad Agente que actuará también como agente de picos. El proceso de adquisición de esos picos se realizará de acuerdo con los valores reales de las sociedades participantes en la escisión. La Entidad Agente, actuando en nombre y por cuenta propia, tras adquirir los picos procederá a su agrupación y las acciones o cuotas de acciones de la Sociedad Escindida así adquiridas serán canjeadas por las acciones de las Sociedades Beneficiarias según se prevé en el Proyecto de Escisión. Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, siendo sustituidas por las acciones de la Sociedad Beneficiaria correspondiente que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de la Sociedad Beneficiaria en su domicilio social a disposición de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones que no hubieren sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Como consecuencia de la escisión las acciones de la Sociedad Escindida quedarán extinguidas. D. Las nuevas acciones resultantes de las ampliaciones de capital tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2007. E. Las operaciones de la Sociedad Escindida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de cada una de las Sociedades Beneficiarias («Winterthur Vida» y «Winterthur Seguros Generales»), a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2007. F. No se atribuirán derechos especiales ni ventajas de ninguna índole a los Administradores ni al Experto Independiente. G. La totalidad de los activos y pasivos de «Axa Aurora Ibérica» serán atribuidos a las Sociedades Beneficiarias, sin que quede sin designar y repartir ningún activo o pasivo de la Sociedad Escindida, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Escisión y sus anexos, en base al siguiente criterio de reparto:

Los activos y pasivos correspondientes a la actividad aseguradora del ramo de vida, incluidas las acciones en «Axa Aurora Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros» de las que sea titular «Axa Aurora Ibérica» en la fecha de ejecución de la escisión, se atribuirán a «Winterthur Vida». .

Los activos y pasivos correspondientes a las actividadesaseguradoras distintas del ramo de vida, incluidos los correspondientes a su cartera de salud o a la contraprestación recibida por «Axa Aurora Ibérica» de la sociedad «Winterthur Salud, Sociedad Anónima de Seguros, Sociedad Unipersonal» en caso de que la cartera de salud haya sido cedida a «Winterthur Salud, Sociedad Anónima de Seguros, Sociedad Unipersonal» con carácter previo a la aprobación de la escisión, se atribuirán a «Winterthur Seguros Generales». Asimismo, las acciones de las agencias de seguros «Asesores de Seguros Asegur, Agencia de Seguros, Sociedad Anónima», «Puntos Azules, Asesores de Seguros, Sociedad Anónima de Agencia de Seguros» y de «Axa Asesores, Seguros e Inversiones, Agencia de Seguros, Sociedad Anónima» propiedad 100 por 100 de «Axa Aurora Ibérica» se atribuyen también en su totalidad a «Winterthur Seguros Generales»: . Sin perjuicio de las atribuciones expresas efectuadas a las Sociedades Beneficiarias, los elementos de activo y/o pasivo y los gastos e ingresos de la Sociedad Escindida que no hayan sido atribuidos expresamente a alguna de las Sociedades Beneficiarias se entenderán atribuidos del siguiente modo:

a) con carácter general, se entenderán atribuidos a «Winterthur Vida» o a «Winterthur Seguros Generales» según se trate de un elemento patrimonial de la rama de vida o de no vida, respectivamente; o.

b) de no ser posible efectuar tal diferenciación (i) los elementos de activo o su contravalor se distribuirá entre las Sociedades Beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el Proyecto de Escisión, y (ii) de los elementos de pasivo responderán solidariamente las Sociedades Beneficiarias, sin perjuicio de la facultad de la Sociedad Beneficiaria que pague de reclamar a la otra Sociedad Beneficiaria en proporción al activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas.

Autorizaciones administrativas.-La eficacia de la escisión está condicionada a la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda. .

Derecho de información.-De conformidad con lo previsto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. A partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se hallan a disposición de los accionistas y los representantes de los trabajadores en el domicilio social, para su examen, los documentos referidos en dicho artículo, y que se relacionan a continuación:

a) El Proyecto de Escisión y sus anexos.

b) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Escisión y demás extremos exigidos por la Ley de Sociedades Anónimas. c) Informe de los administradores de las sociedades participantes sobre el Proyecto de Escisión. d) Balances de escisión cerrados a 31 de diciembre de 2006, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la escisión junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. e) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos Sociales de las Sociedades Beneficiarias como consecuencia de la escisión total. f) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la escisión. g) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la escisión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la convocatoria de la Junta General de accionistas cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

Palma de Mallorca, a, 24 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo, don Salvador Ocaña Cisneros.-35.602.