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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», se convoca a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria a celebrar el día 27 de junio de 2007, a las diez horas, en primera convocatoria, en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3 y, en su caso, el día siguiente, 28 de junio, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, (siendo lo habitual que la Junta se celebre en primera convocatoria) con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal», y «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal», así como examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2006. Aprobación de la Fusión simplificada, entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», entidad absorbente y «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal» y «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedades absorbidas, de cuyo capital social es titular la absorbente, con extinción de las mismas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la convocatoria, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», así como examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2006. Aprobación de la Fusión, entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la segunda por la primera, y con extinción y traspaso en bloque, a título universal, del patrimonio de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» a «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la convocatoria. Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tercero.-Modificación de Estatutos sociales:

Tercero A: Artículo 15 (definición de Consejero ejecutivo); artículo 18 (secretaría de las Comisiones del Consejo de Administración); artículo 25 bis (contenido del Informe de Gobierno Corporativo); artículo 27 (retribución del Consejo de Administración).

Tercero B: Artículos 12 y 29 (supresión del requisito de tener 50 accionespara asistir y votar en la Juntas); artículo 30 (fraccionamiento del voto); artículo 32 (modificación de funciones de la Junta); artículos 36 y 38 (se suprimen las mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos).

Cuarto.-Aprobación de la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: artículo 3 (modificación de las funciones de la Junta General, congruente con la modificación del artículo 32 de los estatutos); artículo 6 y 8 (requisitos de los intermediarios financieros para fraccionar el voto); artículo 10 (supresión de la necesidad de poseer al menos 50 acciones para asistir y votar en la Juntas Generales de Accionistas); artículos 12 y 19 (supresión de la necesidad de poseer al menos 50 acciones para asistir y votar en las Juntas Generales y supresión igualmente de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos); artículo 18 (se introduce la obligación de votar de forma separada determinadas propuestas de acuerdos).

Quinto.-Aprobación, para su ejecución por el Banco de un plan de incentivos que implica la entrega de acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», ligado a la evolución de la cotización bursátil y el beneficio de éste y de «Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima». Aprobación de la aplicación de un plan de incentivos que implica la entrega de acciones de «Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima». Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta. Séptimo.-Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración por el Consejo de Administración celebrado con fecha 22 de mayo de 2007.

Intervención de Notario en la Junta:

El Acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con lo establecido en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 39 de los Estatutos sociales y artículo 21 del Reglamento de la Junta General.

Complemento de la Convocatoria:

De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, Unidad de Relaciones con Accionistas, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Requisitos para la delegación, votación, asistencia y ejercicio del derecho de información en la Junta General

Criterio General:

De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y 104 a 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derechode asistir y votar en la Junta General todos los señores accionistas que sean titulares de 50 acciones, como mínimo, inscritas a su favor en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Cada 50 acciones darán derecho a un voto. Los tenedores de menos de 50 acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo, a los efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados, siempre que tal agrupación se haga constar por escrito; de no hacerlo así, cualquiera de ellos podrá conferir su representación en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

En el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, Unidad de Relaciones con Accionistas, Secretaria del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0) o en cualquiera de las sucursales de la Sociedad, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les son propios como accionistas. En cuanto a la delegación, voto y asistencia a distancia, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa recogida en la Ley de Sociedades Anónimas, en los artículos 30, 37 bis y 37 ter, de los Estatutos Sociales y en los artículos 9, 17 y 23 del Reglamento de la Junta General, ha adoptado el correspondiente acuerdo determinando el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la sociedad por medios electrónicos o telemáticos, de las representaciones o delegaciones, así como para el ejercicio a distancia de los derechos de voto, asistencia, información, intervención y propuesta. Para el ejercicio de estos derechos por los medios descritos, y sin perjuicio de lo que posteriormente se indicará, deberá utilizarse una firma electrónica basada en un certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. Para la obtención de este certificado, el accionista deberá acudir a cualquier sucursal de la Sociedad provisto de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se le darán las instrucciones precisas para su obtención así como para la firma electrónica de la delegación, intervención o voto. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es, o en el Servicio de Atención al Accionista (teléfono: 902.123.230).

Las reglas concretas desarrolladas por el Consejo de Administración en el indicado acuerdo han sido establecidas del siguiente modo:

Delegación y voto

Delegación:

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos sociales y artículo 9 del Reglamento de la Junta General, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la Sociedad, forme parte de la Junta.

El apoderamiento se podrá hacer constar:

(i) Mediante entrega o correspondencia postal:

Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la sociedad (entregándola en una sucursal del Banco o dirigiéndola a la Unidad de Relaciones con Accionistas, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid) el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del Día.

La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia emitida por el Banco podrá llevarse a cabo siguiendo un procedimiento similar al de Juntas anteriores, para lo cual, el accionista deberá seguir las instrucciones recogidas en la tarjeta. Los accionistas sin derecho de asistencia (por no disponer de, al menos, 50 acciones) podrán delegar su representación en otro accionista que sí la tenga o agruparse utilizando la tarjeta emitida previamente por el Banco.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 105.4 y 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el articulo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona accionista de la Sociedad con derecho de asistencia, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia. Para hacer uso de esta facultad, el accionista delegante deberá obtener previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito anteriormente. La delegación con firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web del Banco, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa elaborado para su ejercicio.

La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las veinticuatro horas del día 22 de junio de 2007. Cualquiera que sea el sistema de delegación elegido, el accionista en quien se delegue deberá dejar constancia ante el Banco de la aceptación de la representación encomendada. Para ello, deberá constar la firma del aceptante en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia o en el documento en que se confiera la representación. Si la delegación se ha efectuado utilizando medios electrónicos o telemáticos, la aceptación del representante se deberá hacer a través del programa habilitado al efecto en la página web del Banco, utilizando una firma electrónica basada en el certificado electrónico emitido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, que el accionista aceptante podrá obtener por el procedimiento indicado anteriormente. En este últimosupuesto, el accionista deberá comunicar a su representante la representación conferida para que éste pueda aceptar o rechazar la delegación electrónicamente. Cuando la representación se confiera a la Señora Presidenta, a algún Consejero, o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de dicha delegación electrónica. En el caso de que se opte por no delegar en un accionista determinado pero, sin embargo, se desee estar representado en la Junta, la Señora Presidenta del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en los espacios habilitados al efecto en la tarjeta, caso de utilizar este medio, o marcando y en su caso enviando, las correspondientes instrucciones, por vía telemática en el apartado habilitado al efecto en la página web del Banco. En caso de que la Presidenta se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo en su calidad de accionista con derecho de asistencia. No se podrá tener en la Junta más que un representante y la no asistencia a la Junta, ya fuera física o a distancia, del accionista representante, determinará que las acciones que representen no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

Voto:

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad delegada por el artículo 37 bis de los Estatutos sociales y artículo 17 del Reglamento de la Junta General y, al igual que para la delegación, cada accionista titular de más de 50 acciones podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios:

(i) Mediante entrega o correspondencia postal:

Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la sociedad (entregándola en una sucursal del Banco o dirigiéndola a la Unidad de Relaciones con Accionistas, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaría del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid), debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 105, apartados 4 y 5, de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho a voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá obtener previamente el certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y ejercitar su derecho a voto a través delprograma elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco.

El accionista con derecho de asistencia que ejercite su derecho a votar electrónicamente y que, a su vez, haya aceptado previamente delegaciones de voto a su favor de otros accionistas, debe conocer que le serán computados los votos de sus representados de conformidad con las instrucciones de éstos. Si deseara votar en sentido distinto de las instrucciones recibidas, deberá asistir físicamente a la Junta. El campo correspondiente a votación de puntos no comprendidos dentro del orden del día de la presente Junta General, al ser puntos que sólo pueden plantearse durante el transcurso de la celebración de la Junta, es una función que sólo estará activa durante la celebración del acto, pudiendo ejercitarse por aquellos accionistas que se hubieran conectado para asistir a distancia a la Junta. El voto a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las veinticuatro horas del día 22 de junio de 2007. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, bien físicamente, bien a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el articulo 37 ter de los Estatutos y 23 del Reglamento de la Junta General; o por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. De acuerdo con las reglas descritas en este apartado y en los anteriores, la asistencia física a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior ya sea electrónica o a distancia.

Asistencia:

Los accionistas que tengan este derecho podrán asistir a la reunión de la Junta General convocada, en el lugar indicado en la convocatoria, bien físicamente o, conforme al acuerdo adoptado al efecto por el Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en los artículo 37 ter de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, para lo cual deberán haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito anteriormente y ejercitar su derecho a asistencia por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa).

El registro como accionista asistente a la Junta, habiendo votado o delegado su representación con anterioridad, revoca dichas actuaciones. La asistencia de los accionistas a la Junta utilizando medios electrónicos o telemáticos se ajustará a las siguientes reglas:

a) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta, deberá realizarse desde las nueve horas hasta las nueve horas treinta minutos del día de la celebración de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad, aunque sí podrá seguir la celebración del acto.

b) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta el momento señalado al efecto por la Presidencia. c) El voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. A tal efecto, se asignará a cada propuesta un número, con el objeto de que pueda ser votado electrónicamente a través de la página web. d) Los accionistas asistentes a distancia podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. Estas peticiones de información podrán formularse antes de la celebración de la Junta o en el curso de la reunión, pero en este último caso, se contestarán por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta. Las intervenciones que conforme a la Ley tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios electrónicos o telemáticos, y de las que se desee su debida constancia en Acta, deberán contener el nombre y apellidos del autor, el número de acciones, la representación de que, en su caso, sea titular, y la intervención que se formule, y enviarse por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa) para lo cual, deberán haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito en el apartado «Criterio General» de la presente convocatoria. e) Los accionistas asistentes a distancia que deseen formular propuestas de acuerdos no comprendidos en el orden del día, podrán hacerlo por el procedimiento descrito anteriormente, si representan, al menos, el 5 por 100 del capital social. Si la propuesta se refiere a un acuerdo cuya votación no requiera la iniciativa de accionistas que representen este porcentaje, deberá comunicarse a la sociedad, como mínimo, con 3 días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las veinticuatro horas del día 24 de junio de 2007, con indicación del nombre y apellidos del autor, el número de acciones y la representación de que, en su caso, sea titular y la propuesta que formule. Las propuestas, con el contenido indicado, se remitirán a la entidad por medios electrónicos o telemáticos decomunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). Para ello, el accionista proponente deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. El certificado podrá obtenerse por el procedimiento descrito en el apartado «Criterio General» de la presente convocatoria. f) Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegitima de los derechos del accionista.

Teniendo en cuenta que las actuaciones relativas al ejercicio de los derechos de voto e información deben seguir las indicaciones marcadas por la Presidencia, se recomienda a los asistentes estar atentos a la evolución de la sesión.

Derecho de información:

De acuerdo con lo prevenido en el artículo 238 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria de Junta General Extraordinaria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la siguiente documentación: a) El texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

b) Proyecto de Fusión simplificada entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», como entidad absorbente y «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal» y «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal» como sociedades absorbidas. c) Proyecto de Fusión por absorción de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima». d) Informe del Experto Independiente sobre el proyecto de fusión por absorción de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima». e) Informe de los Administradores de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» sobre el Proyecto de Fusión por absorción de estas dos sociedades. f) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas que incluye el Balance de fusión como parte de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2006. g) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal» y «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal», que incluyen los Balances de fusión como parte de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2006. Las citadas Sociedades no están sujetas a Auditoría obligatoria. h) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios cerrados de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. i) Cuentas anuales e informe de gestión de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» correspondientes al ejercicio 2006 con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239.1, párrafo 3.º, en el Balance de Fusión de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» cerrado al 31 de diciembre de 2006 y que se incorpora como parte de las citadas cuentas anuales, se han introducido aquellas modificaciones del valor real que no aparecen en el citado Balance. j) Estatutos vigentes de todas las sociedades intervinientes en las fusiones indicadas. En este punto, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de las fusiones proyectadas. k) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en las fusiones y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se deja constancia que no van a ser propuestos nuevos Administradores en «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusiones proyectadas. l) Informe del Consejo sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración cuyo informe se somete a la Junta. m) Informe elaborado por los Administradores justificativo de las propuestas de modificación estatutaria presentadas a la Junta. n) Informe elaborado por los Administradores sobre política de incentivos a largo plazo vinculado a la entrega de acciones.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los señores accionistas obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social de las sociedades intervinientes en las fusiones proyectadas.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la pagina web del Banco la información a que se refiere el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la entidad. Conforme a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General. Las peticiones concretas de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima». Para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá dirigir una comunicación al efecto a través del programa elaborado con dicha finalidad y que figura en la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). Para ello el accionista deberá haberobtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la sociedad como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito en el apartado «Criterio General» de esta convocatoria. En la página web del Banco podrá ser consultada, además de la información indicada anteriormente, la siguiente información:

El texto íntegro de la convocatoria.

Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para el ejercicio de los derechos de representación, voto, asistencia, intervención y propuesta, e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización. Información sobre el mecanismo previsto de traducción simultánea de la Junta al inglés para facilitar el seguimiento de la misma a los accionistas conocedores de este idioma. Información sobre los canales de comunicación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas.

Depósitos de los proyectos de fusión:

A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», y «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal» y «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal», ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid y de Las Palmas con fechas 30 de marzo de 2007 y 2 de abril de 2007, respectivamente, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo.

El proyecto de fusión entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 19 de abril de 2007. Menciones relativas al proyecto de fusión entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal» y «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal». En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:

A) Identificación de las entidades participantes en la fusión:

«Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima»Domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo;. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030.

«Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal»-Domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria Avenida Rafael Cabrera número 18, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Arucas Señor Don José Gómez de la Serna Nadal con fecha 23 de agosto de 1978, con el número 1.500 de su protocolo.Inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria, al folio 50 del tomo general de sociedades 204, número 120 de la sección 3.ª, hoja número 1.687, inscripción 1.ª «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal»- Domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, calle León y Castillo número 431, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid Don Félix Pastor Ridruejo el 30 de junio de 2000 con el número 1.922 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas al tomo 1751, Libro 0, Folio 89, Hoja GC-34584, Inscripción 2.ª «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal»- con domicilio en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada con fecha 28 de abril de 2000 ante el notario que fue de Madrid Don Félix Pastor Ridruejo con el número 1218 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15476, folio 88, hoja M-260104.

B) Tipo y procedimiento de canje:

Al ser la Sociedad absorbente titular último de todas las acciones y participaciones sociales en las que se divide el capital social de las Sociedades absorbidas no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» ni, por tanto, hacer mención en este proyecto de fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje de las participaciones sociales y acciones de las Sociedades absorbidas, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales ya que en la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones y participaciones de estas Sociedades quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas.

C) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima».

Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal, «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal», «B2C Escaparate, Sociedad Limitada Unipersonal» Sociedades absorbidas, se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», el día 1 de enero de 2007.

D) Derechos especiales y ventajas atribuidas a los Administradores o Expertos Independientes:

No existen en la Sociedad absorbente ni en las Sociedades absorbidas acciones ni participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones o participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los Administradores de ninguna de las Sociedades participantes en la operación de fusión. De acuerdo con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas en la presente fusión no ha intervenido ningún experto independiente.

E) Modificación de Estatutos:

Al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es necesario realizar una ampliación de capital ni a modificar la denominación social actual de la entidad absorbente, por lo que no se producirá modificación alguna en sus estatutos con motivo de la presente fusión.

Menciones relativas al proyecto de fusión entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima».

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:

A) Identidad de las entidades participantes en la fusión:

«Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030.

«Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3; constituida por tiempo indefinido y con la denominación de «Cartera de Títulos, Sociedd Anónima» en escritura otorgada en Madrid, el día 12 de agosto de 1966, ante el Notario que fue de Madrid, Don José Luis Diez Pastor, con el número 2.370 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.029 general, 1.413 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 186, hoja número 11.373, inscripción 1.ª Esta sociedad adoptó su denominación actual en virtud de escritura otorgada ante el Notario que fue de Madrid, Don Félix Pastor Ridruejo, el día 22 de junio de 1990, con el número 2.621 de su protocolo, inscrita en el citado Registro Mercantil, al tomo 10.027 general, 8.643 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 197, hoja número 11.373, inscripción 64.ª

B) Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», considerando la valoración bursátil de la primera y el valor neto patrimonial ajustado de la segunda, será el siguiente: Tres (3) acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» de 0,79 euros de valor nominal cada una, por cada cuatro (4) acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» de 3,01 euros de valor nominal cada una.

No se hace necesario una ampliación de capital en la absorbente al llevarse a cabo la presente fusión por absorción mediante la entrega a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», distintos de la entidad absorbente, de acciones en autocartera de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima».

C) Procedimiento de canje de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima»:

El procedimiento de canje de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», por acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», será el siguiente: 1. Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, efectuados los anuncios a que se refiere el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, producida, en su caso, la compraventa de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», fijado como tipo de canje, conforme al sistema previsto en el proyecto de fusión, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», por acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima».

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», fijado como tipo de canje podrán agruparse, transmitir o adquirir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Al objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», que se encuentren en la situación referida, se ha nombrado a la entidad «Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» entidad de contrapartida, quien se encargará de comprar o vender por cuenta propia los picos necesarios a dichos accionistas en la forma prevista en el proyecto de fusión, según el cual, se establecerá un plazo de quince días desde la publicación de los anuncios relativos a los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas Generales de Accionistas para que los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», poseedores de picos comuniquen a la entidad adquirente «Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», su deseo de compra o venta de picos, en el bien entendido que caso de no manifestar intención alguna, los picos existentes serán vendidos. El canje se efectuará dentro del plazo que se señale al efecto en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y, al menos, en un Diario de los de mayor circulación de Madrid, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil, normativa de Banco de España y del Mercado de Valores. De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, a través de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR), se procederá a la inscripción de las acciones entregadas por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», que serán depositadas en las Entidades adheridas en las que dichos accionistas tuviesen constituido el depósito de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», en el momento de la fusión, y con aplicación de lo previsto, en lo que proceda, en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Hasta tanto no se inscriban las acciones entregadas por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», a favor de los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», en el modo previsto en este apartado, la sociedad «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», facilitará a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», que lo soliciten por escrito una certificación acreditativa de la adquisición. Dicha certificación no constituye un valor negociable. 2. Como consecuencia de la presente fusión las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», serán amortizadas.

D) Fecha a partir de la cual las acciones a entregar darán derecho a participar de las ganancias sociales:

Las acciones a entregar, al ser acciones actualmente en circulación atribuirán plenos derechos políticos y económicos desde su entrega sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos de las actualmente en circulación.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», se entienden realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima»:

Las operaciones de la sociedad «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero del año 2007.

F) Derechos especiales:

No existen en la sociedad absorbente ni en la absorbida acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintos de las acciones.

G) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes:

No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

H) Modificaciones de los estatutos sociales de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima»:

Al no existir emitidas obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables y realizarse la fusión mediante la entrega a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», de acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», propiedad de esta última entidad, no se hace necesario proceder a realizar una ampliación de capital de la entidad absorbente. Tampoco se considera necesario modificar la denominación social actual de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», por lo que no se producirá modificación alguna en los estatutos de la sociedad absorbente derivada de dicha fusión.

Madrid, 23 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S. A., Jaime Pérez Renovales.-35.499.