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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

A propuesta del Señor Presidente, el Consejo de Administración, de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, acuerda convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para el día 28 de junio de 2007, a las diez horas, en primera convocatoria, en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Salón de Actos del edificio Corporativo, y en su caso, el día siguiente, 29 de junio a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión así como de la Gestión social y Aplicación del Resultado de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», todo ello correspondiente al Ejercicio de 2006.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», así como examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2006. Aprobación de la Fusión, entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de la segunda y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la convocatoria. Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tercero.-Reelección, si procede, de Administradores. Cuarto.-Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la más plena ejecución de los acuerdos anteriores. Quinto.-Aprobación del acta.

Requisitos para la asistencia a la Junta General

Conforme a los artículos 27 y 28 de los Estatutos sociales y artículos 104 al 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistir a la Junta General todos los señores accionistas que sean titulares de al menos 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente Registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los titulares de menos de 100 acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo, a los efectos de su asistencia y votación en la Junta pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones (siempre que se haga constar por escrito), en uno cualquiera de los accionistas agrupados.

Cada accionista con derecho a voto en la Junta podrá ser representado por un mandatario, siempre que sea otro accionista con derecho de asistencia ysea aceptada por éste la representación. El apoderamiento se podrá hacer constar por la firma de la fórmula impresa en la tarjeta de asistencia a la Junta. Igualmente, el accionista con derecho de asistencia podrá emitir su voto mediante correspondencia postal, remitiendo a la sociedad la tarjeta de asistencia obtenida de ésta o un escrito comprensivo del orden del día de la Junta, en ambos casos, debidamente firmados por el accionista y en el que se deberá hacer constar de forma clara e inequívoca el sentido afirmativo o negativo de su voto sobre cada una de las propuestas del Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la Junta. Para el supuesto de no utilizar la tarjeta entregada por la sociedad, el documento en el que conste el ejercicio de su derecho a voto a distancia deberá contener la firma del accionista que ejercita dicho derecho, debidamente reconocida por un representante de la entidad delegada donde se encuentren depositados los títulos, por un fedatario público, o por la propia sociedad. El voto no será válido si no se recibe por la sociedad cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Por la propia Sociedad convocante, previa acreditación del derecho del interesado, en las oficinas de aquella en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, se entregará a cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia, una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la cual conste el número de acciones que posea y el de votos que a ellas correspondan.

Complemento de la Convocatoria

De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 212 y 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán igualmente examinar en el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3 de Madrid) así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades intervinientes sobre el Proyecto de Fusión. d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas que incluye el Balance de fusión como parte de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2006. e) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios cerrados de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, SociedadAnónima» con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. f) Cuentas anuales e informe de gestión de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» correspondientes al ejercicio 2006 con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239.1, párrafo 3.º, en el Balance de Fusión de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima, cerrado al 31 de diciembre de 2006 y que se incorpora como parte de las citadas cuentas anuales, se han introducido aquellas modificaciones del valor real que no aparecen en el citado Balance. g) Estatutos vigentes de las dos sociedades. En este punto, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. h) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se deja constancia que no van a ser propuestos nuevos Administradores como consecuencia de la Fusión. i) El texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio anteriormente indicado.

Depósito del proyecto de fusión

El proyecto de fusión entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 19 de abril de 2007.

Menciones relativas al proyecto de fusión entre «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima». En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:

A) Identidad de las entidades participantes en la fusión: «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030.

«Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3; constituida por tiempo indefinido y con la denominación de «Cartera de Títulos, Sociedad Anónima» en escritura otorgada en Madrid, el día 12 de agosto de 1966, ante el Notario que fue de Madrid, Don José Luis Diez Pastor, con el número 2.370 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.029 general, 1.413 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 186, hoja número 11.373, inscripción 1.ª Esta sociedad adoptó su denominación actual en virtud de escritura otorgadaante el Notario que fue de Madrid, Don Félix Pastor Ridruejo, el día 22 de junio de 1990, con el número 2.621 de su protocolo, inscrita en el citado Registro Mercantil, al tomo 10.027 general, 8.643 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 197, hoja número 11.373, inscripción 64.ª.

B) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», y «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», considerando la valoración bursátil de la primera y el valor neto patrimonial ajustado de la segunda, será el siguiente:

Tres (3) acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» de 0,79 euros de valor nominal cada una, por cada cuatro (4) acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» de 3,01 euros de valor nominal cada una.

No se hace necesario una ampliación de capital en la absorbente al llevarse a cabo la presente fusión por absorción mediante la entrega a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», distintos de la entidad absorbente, de acciones en autocartera de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima».

C) Procedimiento de canje de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima»: El procedimiento de canje de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», por acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», será el siguiente:

1. Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, efectuados los anuncios a que se refiere el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, producida, en su caso, la compraventa de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», fijado como tipo de canje, conforme al sistema previsto en el proyecto de fusión, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», por acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima».

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Socidad Anónima», fijado como tipo de canje podrán agruparse, transmitir o adquirir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Al objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», que se encuentren en la situación referida, se ha nombrado a la entidad «Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» entidad de contrapartida, quien se encargará de comprar o vender por cuenta propia los picos necesarios a dichos accionistas en la forma prevista en el proyecto de fusión, según el cual, se establecerá un plazo de quince días desde la publicación de los anuncios relativos a los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas Generales de Accionistas para que los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», poseedores de picos comuniquen a la entidad adquirente «Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», su deseo de compra o venta de picos, en el bien entendido que caso de no manifestar intención alguna, los picos existentes serán vendidos. El canje se efectuará dentro del plazo que se señale al efecto en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y, al menos, en un Diario de los de mayor circulación de Madrid, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil, normativa de Banco de España y del Mercado de Valores. De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, a través de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR), se procederá a la inscripción de las acciones entregadas por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», que serán depositadas en las Entidades adheridas en las que dichos accionistas tuviesen constituido el depósito de las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», en el momento de la fusión, y con aplicación de lo previsto, en lo que proceda, en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Hasta tanto no se inscriban las acciones entregadas por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», a favor de los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», en el modo previsto en este apartado, la sociedad «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», facilitará a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», que lo soliciten por escrito una certificación acreditativa de la adquisición. Dicha certificación no constituye un valor negociable. 2. Como consecuencia de la presente fusión las acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», serán amortizadas.

D) Fecha a partir de la cual las acciones a entregar darán derecho a participar de las ganancias sociales: Las acciones a entregar, al ser acciones actualmente en circulación atribuirán plenos derechos políticos y económicos desde su entrega sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos de las actualmente en circulación.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», se entienden realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima»: Las operaciones de la sociedad «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero del año 2007. F) Derechos especiales: No existen en la sociedad absorbente ni en la absorbida acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintos de las acciones. G) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes: No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

H) Modificaciones de los estatutos sociales de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima»: Al no existir emitidas obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables y realizarse la fusión mediante la entrega a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima», de acciones de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», propiedad de esta última entidad, no se hace necesario proceder a realizar una ampliación de capital de la entidad absorbente. Tampoco se considera necesario modificar la denominación social actual de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», por lo que no se producirá modificación alguna en los estatutos de la sociedad absorbente derivada de dicha fusión.

Madrid, 23 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de Corporación Industrial y Financiera de Banesto S. A., Tomás Santoro García de la Parra.-35.498.