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Convocatoria de la Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, Avenida de Machupichu, número 89, bajo, el día 29 de junio de 2007, a las trece horas, en primera convocatoria, o el siguiente día, 30 de junio de 2007, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria si procede, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del balance, la memoria y la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2006, así como de las Cuentas Anuales consolidadas. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio. Tercero.-Ratificación del nombramiento por cooptación de Inviarcón, S.L., Sociedad Unipersonal, como miembro del Consejo de Administración. Cuarto.-Examen y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2006. Quinto.-Aprobación del balance de fusión. Aprobación de la fusión por absorción de «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.» (Sociedad Absorbente), «Compañia Urbanizadora del Coto, S.A.», «Inmobiliaria Portugalete, S.A.» e «Inmobiliaria Oriental de Madrid, S.A.» (sociedades absorbidas). Sexto.-Aprobación del balance de fusión. Aprobación de la fusión por absorción de «Desarrollos Empresariales Alboran, S.L.» (sociedad absorbente) e «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.» (sociedad absorbida). Séptimo.-Nombramiento de Consejeros. Octavo.-Nombramiento o, en su caso, renovación del Auditor de Cuentas de la Sociedad. Noveno.-Delegación de facultades. Décimo.-Acuerdos que procedan, en su caso sobre la aprobación del Acta de la Junta. Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los estatutos sociales y la legislación aplicable. Podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe del auditor de cuentas y el informe de gestión, de conformidad con lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por otra parte, a los efectos de dar debido cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con las fusiones mencionadas en los apartados quinto y sexto del orden del día, se pondrán a disposición los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, en su caso, los documentos referidos en el articulo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por otra parte y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 238, 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación, las menciones mínimas de los proyectos de fusión legalmente exigidas y demás circunstancias requeridas:

Proyecto relativo a la fusión por absorción de «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.» (sociedad absorbente), «Compañía Urbanizadora del Coto, S.A.», «Inmobiliaria Portugalete», S.A.» e «Inmobiliaria Oriental de Madrid, S.A.» (sociedades absorbidas).

1. Datos identificativos de las sociedades intervinientes en la fusión:

Sociedad Absorbente: «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.», con domicilio soc ial en Madrid, Avenida Machupichu, número 89, bajo y C.I.F. A-28.193.076. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.991, folio 50, hoja M-81.647.

Sociedades absorbidas:

«Compañía Urbanizadora del Coto, S.A.», con domicilio social en Madrid, Avenida Machupichu, número 89, bajo, y C.I.F. A-28.026.375. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.964, folio 189, hoja M-6.887.

«Inmobiliaria Portugalete, S.A.», con domicilio social en Madrid, Avenida Machupichu, número 89, bajo y C.I.F. A-28.126.175. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.991, folio 42, hoja M-81.646. «Inmobiliaria Oriental de Madrid, S.A.» con domicilio social en Madrid, Avenida Machupichu, número 89, bajo y C.I.F. A-28.085.421. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 5.601, folio 16, hoja M-91.647. 2. Tipo de canje y procedimiento de canje:

Dado que las sociedades absorbidas están directa o indirectamente, íntegramente participadas, por la sociedad absorbente, no es necesario proceder al aumento de capital social de esta última, de acuerdo con el articulo 250.1 LSA, ni procede, por tanto, establecer ningún tipo o procedimiento de canje.

3. La fecha a partir de la cual las operaciones de «Compañia Urbanizadora del Coto, S.A.», «Inmobiliaria Portugalete, S.A.» e «Inmobiliaria Oriental de Madrid S.A.» habrán de considerarse realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.», será la de 1 de enero de 2007. 4. No se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. No se atribuirá ventaja especial alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión ni a favor de experto independiente alguno, al no ser necesario su intervención. Asimismo, se hace constar que no existen en las sociedades participantes en la fusión titulares de acciones o derechos especiales, distintos de los derivados de su condición de socios, a quienes pudieran otorgarse participaciones sociales o derechos especiales en la sociedad absorbente. 5. Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente modificará su denominación social, adoptando la correspondiente a «Compañía Urbanizadora del Coto, S.A.», en virtud de lo dispuesto en el articulo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, con la consecuente modificación del artículo 1 de sus estatutos sociales. Proyecto relativo a la fusión por absorción de «Desarrollos Empresariales Alborán, S.L.» (sociedad absorbente) e «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.» (sociedad absorbida). 1. Datos identificativos de las sociedades intervinientes en la fusión:

Sociedad Absorbente: «Desarrollos Empresariales Alborán, S.L.», con domicilio en Madrid, calle Esteban Palacios, número 6 y C.I.F. B-84.258.193. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 21.067, folio 111, hoja M-373.843.

Sociedad Absorbida: «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.», con domicilio social en Madrid, Avenida Machupichu, número 89, bajo y C.I.F. A-28.193.076. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.991, folio 50, hoja M-81.647. 2. Tipo de canje y procedimiento de canje:

Los socios de la sociedad absorbida recibirán 1 participación social de la sociedad absorbente por cada 0,03616902264442650 acciones de la sociedad absorbida. No se atribuirán participaciones sociales de la sociedad absorbente en pro-indiviso, por lo que las eventuales fracciones serán compensadas en metálico. La compensación en metálico vendrá determinada por el resultado de multiplicar las correspondientes fracciones por el valor unitario de cada participación social de la sociedad absorbente conforme al valor real del patrimonio de la misma establecido en el proyecto de fusión, esto es, 102,554300506736 euros. Dicha compensación en metálico no podrá ser superior al 10 por 100 del valor nominal de las participaciones sociales asignadas. La sociedad absorbente procederá a ampliar su capital social en la cuantía correspondiente para atender el canje de las acciones de la sociedad absorbida, debiéndose proceder a la amortización de las acciones de la sociedad absorbida, de las que sea titular la sociedad absorbente.

La sociedad absorbida tiene impresos títulos múltiples correspondientes a aquellos accionistas que los han solicitado. Con el objeto de facilitar el procedimiento de canje y sobre la base de la anterior circunstancia, se consideran titulares de acciones de la sociedad absorbida los que figuren como tales en el Libro Registro de Acciones Nominativas de dicha sociedad en la fecha de celebración de la Junta General de socios que ha de pronunciarse sobre el acuerdo de fusión. En dicha fecha quedarán anulados los títulos múltiples emitidos por la sociedad absorbida. Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, que procederá a realizar un aumento de capital social, serán adjudicadas en el momento de elevación a público de la escritura de fusión proyectada, conforme al tipo de canje establecido y sobre la base de las titularidades que resulten del Libro Registro de Acciones Nominativas de la sociedad absorbida. 3. La fecha a partir de la cual las operaciones de «Inmobiliaria Nueva Orleans, S.A.» habrán de considerarse realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de «Desarrollos Empresariales Alborán, S.L.», así como la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente, será la de 1 de enero de 2007. 4. No se otorgarán en la sociedad absorbente participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión. Asimismo, se hace constar que no existen en las sociedades participantes en la fusión titulares de participaciones sociales/acciones o derechos especiales, distintos de los derivados de su condición de socios, a quienes pudieran otorgarse participaciones sociales o derechos especiales en la Sociedad Absorbente. No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente favor de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni de los expertos independientes.

5. Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente modificará su denominación social, adoptando la correspondiente a la sociedad absorbida, esto es, «Compañia Urbanizadora del Coto, S.L.», en virtud de lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, con la consiguiente modificación del artículo 1 de sus estatutos sociales.

Madrid, 25 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, D. Juan Milagro Pinazo.-32.409.