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Convocatoria de Junta general ordinaria

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en las dependencias del Auditorio de «Moda Shopping», sito en la avenida del General Perón, número 40, portal B, 2.ª planta, de Madrid, el día 28 de junio de 2007, a las diecisiete horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 29 de junio de 2007, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de «Metrovacesa, Sociedad Anónima», y las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo) e informe de gestión de su grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio económico de 2006. Segundo.-Nombramiento, ratificación y/o reelección de Administradores.

Segundo A.-Reelección y ratificación de «Grupo de Empresas HC, Sociedad Anónima».

Segundo B.-Reelección y ratificación de «Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada». Segundo C.-Reelección y ratificación de don José Manuel Lara Bosch. Segundo D.-Reelección de don Santiago de Ybarra y Churruca. Segundo E.-Reelección de don Santiago Fernández Valbuena.

Tercero.-Nombramiento o reelección de Auditores.

Cuarto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, correspondiente al acuerdo sexto de los adoptados en la Junta general ordinaria de 26 de junio de 2006. Quinto.-Modificación de los Estatutos sociales en el marco de la reforma de gobierno corporativo. Quinto A.-Modificación del artículo 7.º de los Estatutos sociales. Quinto B.-Modificación del artículo 23 de los Estatutos sociales. Quinto C.-Adición de un nuevo párrafo al final del artículo 28 de los Estatutos sociales. Quinto D.-Adición de dos nuevos párrafos al final del artículo 32 de los Estatutos sociales. Sexto.-Modificación del Reglamento de la Junta en el marco de la reforma de gobierno corporativo. Sexto A.-Modificación del artículo 3,º del Reglamento de la Junta. Sexto B.-Modificación del apartado 13 del artículo 10 del Reglamento de la Junta. Séptimo.-Modificación de los Estatutos sociales: Adición de dos nuevos párrafos al final del artículo 36 de los Estatutos sociales, relativos a la posibilidad de abonar dividendos y efectuar devoluciones de aportaciones en especie. Octavo.-Reducción del capital social en un importe de 96.809.073 euros, mediante la adquisición por la sociedad de un máximo de 64.539.382 acciones propias, para su amortización. Ofrecimiento de la adquisición a todos los accionistas de la sociedad en el marco de una oferta pública de adquisición de acciones entregando en contraprestación acciones ya existentes y en circulación de «Gecina, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con los artículos 170 de la Ley de Sociedades Anónimas y 9 y concordantes del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. Previsión de reducción incompleta. Modificación del artículo 3.º de los Estatutos sociales. Noveno.-Aumento del capital social, con derecho de suscripción preferente, por un importe nominal de 33.000.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 22.000.000 acciones ordinarias de 1,50 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, consistiendo la contraprestación del aumento en aportaciones dinerarias, incluyendo un tramo de compensación de créditos, todo ello con el fin de incrementar, en caso necesario, los recursos propios para ejecutar la reducción prevista bajo el punto octavo del orden del día. Delegación en el Consejo, autorizándole para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, de la facultad de determinar la fecha concreta en la que se ha de llevar a cabo el aumento de capital y las condiciones del mismo en lo no acordado por la Junta general y las demás facultades precisas para llevar a efecto el aumento de capital. Modificación del artículo 3.º de los Estatutos sociales. Décimo.-Delegación en el Consejo de Administración para ampliar el capital social, al amparo de lo establecido en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley, dejando sin efecto la autorización conferida mediante el acuerdo séptimo de la Junta general ordinaria de accionistas de 26 de junio de 2006. Undécimo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. Duodécimo.-Ruegos y preguntas.

Derecho de información y consulta, entrega o envío de documentación: De acuerdo con lo previsto en los artículos 144, 152, 153.1.b), 159, 164, 212, 292 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas (L.S.A.), los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, (28020), plaza Carlos Trías Bertrán, 7, los documentos que a continuación se mencionan así como igualmente el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos:

Documentación correspondiente al ejercicio 2006, incluyendo cuentas anuales e informe de gestión individuales y consolidados, propuesta de aplicación del resultado e informes de auditoría de la compañía y grupo consolidado.

Texto íntegro de las modificaciones de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta general que se proponen, así como Informes escritos de los Administradores referidos a los puntos cuarto, quinto, sexto, séptimo, octavo, noveno y décimo del orden del día. Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta general en relación con los puntos del orden del día. Certificación del Auditor de cuentas de la sociedad relativa a la parte del aumento de capital que se desembolsa por compensación de créditos, referida al punto noveno del orden del día [artículos 156.1 b) y 144.1 c) de la Ley de Sociedades Anónimas]. Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2006, formulado por el Consejo de Administración en sesión de fecha 28 de marzo de 2007.

Los citados documentos y esta convocatoria podrán ser consultados en la página web de la compañía: www.metrovacesa.com.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, 21.º de los Estatutos sociales y en el artículo 6.º del Reglamento de la Junta general, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, por escrito, los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los accionistas, asimismo, podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, es decir desde el 26 de junio de 2006. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, según se detalla a continuación:

«Metrovacesa, Sociedad Anónima».

Oficina del accionista. Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid 28020. Email: oficinadelaccionista@metrovacesa.es. Teléfono: 91 418 41 73. Fax: 91 556 72 98.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), para la Junta general de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la sociedad en forma y plazo. La página Web de la sociedad, www.metrovacesa.com, detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de asistencia: Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales y Reglamento de la Junta general. Podrán asistir a las Juntas generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta. Representación: De acuerdo con los artículos 16 de los Estatutos sociales y 7.1 del Reglamento de la Junta general, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal, será dirigida a la sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, plaza Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid 28020. Sólo se reputará válida la que se efectúe remitiendo a la sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. La representación conferida habrá de recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta general se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el orden del día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la compañía y de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta general del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Voto por medios de comunicación a distancia: En lo que se refiere a la emisión del voto a distancia se establece lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir por correo su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en plaza Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid 28020, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Para su validez, el voto emitido por correo habrá de recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta general y de los Estatutos sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta general de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

2) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Prima de asistencia: La sociedad abonará una prima de asistencia de 0,01 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta general que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma.

Nota: se pone en conocimiento de los señores accionistas que previsiblemente la Junta general se celebrará en primera convocatoria.

Madrid, 22 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, José Luis Alonso Iglesias.-35.433.