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Convocatoria de Junta General Ordinaria

El Consejo de Administración de «Sniace, Sociedad Anónima», en su reunión del día 9 de mayo de 2007, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el salón de Actos de la Asociación de la Prensa, calle Claudio Coello, número 98, el día 27 de junio de 2007, a las 13,00 horas, en primera convocatoria, y, para el caso de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, el día 28 de junio de 2007, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de «Sniace, Sociedad Anónima», de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006, de la propuesta de aplicación de sus resultados y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Cese y reelección de Consejeros. Tercero.-Reelección de Auditor de Cuentas. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Sniace, Sociedad Anónima» y «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal» y aprobación, como Balance de Fusión, del Balance de «Sniace, Sociedad Anónima» cerrado a 31 de diciembre de 2006. Aprobación de la fusión entre «Sniace, Sociedad Anónima» y «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal» por absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Sniace, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones así como a los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos expuestos a información de los accionistas, así como la posibilidad de obtener la entrega o envío gratuito del texto del mismo. Delegación de facultades. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa directa o indirecta de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, y autorización para la enajenación y amortización de las mismas. Autorización al Consejo de Administración para la aplicación y ejecución de los acuerdos. Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento de capital social, hasta el máximo legalmente previsto, atribuyéndole la facultad de excluir o no el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto el acuerdo quinto de la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2006, en la parte que falta por cumplir o ejecutar. Séptimo.-Modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales. Octavo.-Modificación del artículo 4.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Noveno.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Acta de la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar el Acta de la Junta General.

Derechos de Asistencia e Información: Tendrán derecho a asistir a la Junta General los Accionistas que sean titulares de al menos cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) que en cada caso corresponda, o, en su caso, por «Sniace, Sociedad Anónima», en el domicilio social, previo depósito de los documentos acreditativos de la titularidad e inmovilización de los valores. Dichas entidades deberán enviar a la sede social de «Sniace, Sociedad Anónima», antes de la fecha establecida para la Junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. Los Estatutos permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a favor de otro Accionista de la Sociedad con derecho de asistencia a la Junta, para asistir a la Junta General. A este efecto y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, las tarjetas de asistencia deberán llevar impresa la siguiente fórmula, que contiene las condiciones en que, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá otorgada la representación para esta Junta:

«El Accionista a cuyo favor se haya expedido la presente tarjeta de asistencia, confiere su representación para esta Junta General a Don _____________________ con instrucciones de voto a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con cada punto del Orden del Día con las excepciones siguientes: Cuando las instrucciones de voto impartidas no hagan referencia a asuntos que, pese a no estar previstos en el Orden del Día de la Junta sean tratados por ésta, por así permitirlo la ley, el representante deberá emitir el voto respecto de tales asuntos en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Cuando la tarjeta se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración.

El representante podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en aquellos supuestos en que dicho representante no pueda ejercer el voto correspondiente a las acciones representadas por encontrarse en situación de conflicto de intereses.» A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 212, 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hallan a disposición de los Señores Accionistas en el domicilio social, avenida de Burgos, 12, 4.º B, de Madrid, así como en la página web de la Sociedad (www.sniace.com), todos los documentos exigibles y otros que son de interés para los Accionistas, en particular los siguientes:

(i) Las Cuentas Anuales de «Sniace, Sociedad Anónima» y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Sniace correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2006.

(ii) El Informe de Gestión de «Sniace, Sociedad Anónima» y el Informe de Gestión Consolidado de dicho ejercicio. (iii) El Informe de los Auditores Externos sobre las Cuentas Anuales de «Sniace, Sociedad Anónima» y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Sniace. (iv) El texto literal de las propuestas de acuerdo ya formuladas correspondientes a los puntos del Orden del Día. (v) Los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día. (vi) Proyecto de Fusión; Balance de Fusión acompañado del Informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas; Cuentas Anuales, Informes de Gestión e Informes del Auditor de Cuentas de los tres últimos ejercicios, así como los Estatutos Sociales vigentes y relación detallada de los Administradores de «Sniace, Sociedad Anónima» y de «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal». (vii) El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.

Los Señores Accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Asimismo, los documentos expuestos en el apartado (vi) anterior, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, están a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas.

1. Identificación de las Entidades participantes en la Fusión: 1.1 «Sniace, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbente): «Sniace, Sociedad Anónima», con C.I.F A‑28.013.225 y domicilio social en Madrid, Avenida de Burgos, número 12, 4.ª planta. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 1 de diciembre de 1939 ante el Notario de Madrid don Luis Ávila Pla, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 285 general de sociedades, folio 165, hoja número 7.542, inscripción 1.ª

1.2 «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal» (Sociedad Absorbida): «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal», con C.I.F B-82.188.236 y domicilio social en Madrid, avenida de Burgos, número 12, 4.ª planta. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 1 de diciembre de 1998 otorgada ante el Notario de Madrid don Enrique Franch Valverde e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.682, folio 40, sección 8, hoja M-222987, inscripción 1.ª

2. Fecha de efectos contables de la Fusión: Las operaciones de «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal», Sociedad Absorbida, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de «Sniace, Sociedad Anónima» a partir de las 24:00 horas del día de presentación a inscripción de la escritura de fusión.

3. Derechos especiales: No existen en «Sniace Poliamida, Sociedad Limitada Unipersonal» participaciones con derechos especiales ni derechos especiales distintos en las participaciones. Tampoco existen acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en «Sniace, Sociedad Anónima». 4. Ventajas atribuidas a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes.

Prima de Asistencia: La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,006 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que acrediten debidamente su asistencia o representación en la misma.

Previsión sobre Celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 28 de junio de 2007, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 24 de mayo de 2007.-Secretario del Consejo de Administración, Miguel Gómez de Liaño y Botella.-35.535.