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Junta general ordinaria de accionistas 2008. Complemento de convocatoria

Habiendo sido convocada por el Consejo de Administración de Aguas de Valencia, Sociedad Anónima (la «Sociedad»), de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en primera convocatoria, el día 24 de junio de 2008, a las doce horas, en Valencia, calle General Tóvar, 3, acceso alternativo por Plaza de Tetuán, 23, en las dependencias de la Fundación Bancaja de Valencia y, en su caso, en segunda convocatoria, el siguiente día 25 de junio de 2008, a la misma hora y en el mismo lugar, y habiéndose solicitado de forma fehaciente por parte del accionista Suez Environnement, Sociedad Anónima, titular de acciones de la Sociedad representativas de más de un cinco por ciento de su capital social, complemento de convocatoria de conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado atender la referida solicitud e incluir como nuevos puntos del Orden del Día aquellos que ha requerido el referido accionista, de suerte que la referida Junta General Ordinaria de la Sociedad se celebrará conforme al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, cuentas anuales, informe de gestión y aplicación del resultado de Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, todo ello correspondiente al ejercicio 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado del grupo de sociedades de Aguas de Valencia, Sociedad anónima, todo ello correspondiente al ejercicio 2007. Tercero.-Aprobación del nombramiento de Consejeros por cooptación. Cuarto.-Reelección o nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad. Quinto.-Exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de las acciones representativas del capital de la Sociedad. Formulación, en caso de ser necesario, de una OPA (Oferta Pública de Adquisición) de Exclusión para la adquisición de acciones propias. Autorización para la adquisición de acciones propias. Delegación de facultades. Sexto.-Informe por parte del Consejo de Administración sobre las aportaciones no dinerarias que Vainmosa Cartera, Sociedad Limitada, se obligó a efectuar a la Empresa General Valenciana del Agua, Sociedad Anónima, y, en particular, sobre las siguientes cuestiones:

a) Documentación que acreditaría la subrogación unilateral por parte de las sociedades Luis Batalla, Sociedad Anónima, y Sociedad de Fomento Agrícola Castellonense, Sociedad Anónima, en la obligación de Vainmosa Cartera, Sociedad Limitada, de efectuar dichas aportaciones no dinerarias.

b) Discrepancias entre la información sobre el estado de ejecución de las citadas aportaciones no dineradas facilitada por la Sociedad en el Folleto Informativo verificado e inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 19 de septiembre de 2001 correspondiente a la ampliación de capital efectuada por Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, para la integración de Vainmosa Cartera, Sociedad Limitada, y la reflejada en las cuentas anuales de Aguas de Valencia, Sociedad Anónima. c) Coste financiero que para el grupo Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, representa el mantenimiento del aval otorgado a favor de la Diputación Provincial de Valencia en garantía del cumplimiento de la obligación asumida por Vainmosa Cartera, Sociedad Anónima, entidad que ha emitido el aval y sociedad avalada. Términos y condiciones del citado aval. Posibilidad de reducir el importe del aval. d) Estado de ejecución de las aportaciones no dinerarias comprometidas y razones que justifican que las mismas, pese al plazo transcurrido (ocho años), no hayan sido ya ejecutadas, con la consiguiente imposibilidad de liberación del citado aval. e) Cuantificación del quebranto patrimonial que sufriría el Grupo Aguas de Valencia en caso de incumplimiento de la obligación de aportación. Efectos sobre la valoración del patrimonio de Vainmosa Cartera, Sociedad Limitada, tenida en cuenta al tiempo de su integración en el grupo Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, para fijar la ecuación de canje correspondiente. f) Garantías jurídicas y económicas a disposición de Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, para asegurar la ejecución de las aportaciones no dinerarias en las que se habría subrogado Luis Batalla, Sociedad Anónima, y Sociedad de Fomento Agrícola Castellonense, Sociedad Anónima.

Séptimo.-Informe por parte del Consejo de Administración sobre el volumen y naturaleza de las operaciones vinculadas realizadas por Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, o Empresas del Grupo, durante el ejercicio 2007; en particular:

a) Examen de los criterios de selección de suministradores de bienes o servicios, y procedimientos de contratación.

b) Relación de operaciones vinculadas autorizadas o ratificadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el artículo 5.j) del Reglamento Interno del Consejo de Administración de Aguas de Valencia, Sociedad Anónima. c) Informe por parte de la Comisión de auditoría sobre el grado de seguimiento y cumplimiento por el Consejo de Administración de las normas y criterios internos sobre operaciones vinculadas y conflictos de interés. d) Aprobación, en su caso, de la elaboración de un informe especial por el Auditor de Cuentas de Aguas de Valencia, Sociedad Anónima, sobre las materias anteriores para su puesta a disposición de los accionistas.

Octavo.-Examen de la valoración independiente realizada por PricewaterhouseCoopers Corporate Asesores de Negocios, Sociedad Limitada, (PwC) con ocasión de la propuesta de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, previa puesta a disposición de los Señores Accionistas del Cuaderno de Valoración elaborado por PwC. Información por el Consejo de Administración sobre el objeto y términos de los contratos suscritos con PwC, órgano que los autorizó y coste de los servicios contratados.

Noveno.-Formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta. Concluida la exposición de los asuntos que se comprenden en el Orden del Día, se procederá a presentar a la Junta General de Accionistas el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. El Acta de la Junta General Ordinaria será extendida por Notario requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social y de obtener un ejemplar gratuito de los siguientes documentos (lo cual podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.aguasdevalencia.es):

(i) el texto íntegro de las cuentas anuales individuales de Aguas de Valencia, Sociedad anónima, y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007 y de los respectivos Informes del Auditor de Cuentas.

(ii) el informe de gestión individual de la sociedad y el consolidado con sus socidades dependientes. (iii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el articulo 35 de la Ley del Mercado de Valores relativa al informe financiero anual. (iv) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran. (v) el informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de acuerdo relativa al punto quinto del orden del día y del precio a ofrecer en una eventual OPA de Exclusión, el complemento al referido informe y el informe de valoración independiente elaborado por PwC. (vi) el informe del Consejo de Administración relativo al Punto Sexto del Orden del día. (vii) el informe del Consejo de Administración relativo al Punto Séptimo del Orden del día. (viii) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. (ix) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2007. (x) el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Aguas de Valencia, Sociedad anónima, correspondientes al ejercicio 2007. La información y documentación mencionada anteriormente, así como los vigentes Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta y demás información prevista en la Orden Ministerial 3722/2003, de 26 de diciembre del Ministerio de Economía y demás normativa aplicable, se halla también a disposición de los accionistas en el apartado «Relación con Inversores» de la página web de la Sociedad (www.aguasdevalencia.es). Se hace constar que hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes respecto de los asuntos comprendidos en el Orden del día o de la información accesible al público facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Requisitos para la asistencia a la Junta General. Conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en los artículos 104 a 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho a asistir a la Junta General Ordinaria todos los accionistas que sean titulares de, por lo menos, diez (10) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los titulares de menos de 10 acciones podrán agruparlas para constituir, al menos, dicho número, confiriendo su representación a un accionista de los que se agrupen o a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para la Junta y constar por cualquier medio escrito. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, que deberá tener la condición de accionista, salvo en los supuestos previstos por la Ley. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta.

Por la experiencia de años anteriores, la Junta General Ordinaria se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, esto es, el día 24 de junio de 2008.

Valencia, 5 de junio de 2008.-La Vicesecretaria del Consejo de Administración. Isabel Caturla Rubio.-38.592.