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Junta general extraordinaria

El Consejo de Administración celebrado el día 9 de enero de 2008, de la sociedad «Unión y Cooperación, Sociedad Anónima», de conformidad con los artículos 94 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, a celebrar en Madrid el día 26 de febrero de 2008, en el hotel AC Cuzco, paseo Castellana, 133, a las dieciséis treinta horas, en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, el día 27, en el mismo lugar y a la misma hora, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.-Lectura del acta de la sesión anterior a efectos recordatorios. Segundo.-Informe de Presidencia. Tercero.-Ratificación del acuerdo de reducción de capital de la sociedad «Unión y Cooperación, Sociedad Anónima», mediante amortización de las acciones propias, adoptado en la Junta general de 24 de julio de 2006. Cuarto.-Acuerdo sobre la escisión parcial de la sociedad «Unión y Cooperación, Sociedad Anónima»; aprobación si procede del Balance de escisión de la compañía cerrado a 31 de agosto de 2007 (sociedad parcialmente escindida). Examen y aprobación si procede del proyecto de escisión parcial formulado por los Administradores en 28 de noviembre de 2007, e informe del proyecto de escisión, así como del patrimonio escindido aportado a la sociedad beneficiaria «Unysap, Sociedad Limitada Unipersonal», cuya titularidad es de la matriz que se escinde, con pérdida de su unipersonalidad por adjudicación de las participaciones de esta a todos los accionistas de la parcialmente escindida, previo examen de los documentos e informes de Auditoria. Aprobación en su caso de la escisión parcial de la sociedad, conforme a las determinaciones del indicado proyecto que en síntesis son:

1. Las denominaciones de las sociedades parcialmente escindida y de la beneficiaria son «Unión y Cooperación, Sociedad Anónima» con NIF A80468952, tiene su domicilio social en calle Ortega y Gasset, 11, 3.º izquierda de Madrid. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 5.971, Folio 136, sección 8.ª, Hoja M- 97.670 y Unysap, sociedad limitada, con NIF B85235372, tiene su domicilio social en Ortega y Gasset 11, 3.º izquierda de Madrid. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24778, Libro 0, Folio 188, sección 8, Hoja M- 445981, inscripción 1.ª

2. La Escisión que se proyecta se realizará a favor de la sociedad de responsabilidad limitada «Unysap, Sociedad Limitada Unipersonal» cuyas participaciones son titularidad en su integridad de la matriz que se escinde. El tipo de canje fijado se concreta en que por cada acción de «Unión y Cooperación, Sociedad Anónima» de 60,10 euros de valor nominal, que verá reducido dicho valor nominal en un importe de 52,342955 euros, se entregarán 52,342255 participaciones de 1 euro, sin que proceda compensación en metálico. Cada accionista de la sociedad escindida, recibirá por tanto un número proporcional de participaciones de la sociedad beneficiaria igual a su participación proporcional en el capital de la escindida. Siendo la beneficiaria una sociedad limitada, no es preciso establecer plazo de canje de acciones, por cuanto las participaciones no serán objeto de emisión. Serán objeto de transmisión a la sociedad beneficiaria de la escisión «Unysap, sociedad limitada», los siguientes Activos y Pasivos en euros: Elementos de Activo por su valor neto contable: El Inmovilizado inmaterial por importe de 3.847.477,53; el Inmovilizado material por 603.331,64; Clientes asociados a esa rama de actividad por 56.101,22; asociadas deudores por 637.800,00; personal 44.885,79 y ajustes por periodificación 181.795,98. Con un total de 5.371.392,16. Elementos del pasivo: Deudas con empresas asociadas por 5.892,32; acreedores comerciales por 19.147,55; Administraciones públicas 61.580,91; otras deudas por 191.255,94; remuneraciones pendientes de pago por 166.017,45. Con un total de 443.894,17. 3. Las participaciones de la sociedad beneficiaria y darán derecho a participar en las ganancias sociales desde 1 de septiembre de 2007, día siguiente al cierre del balance de escisión. 4. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se escinde y la unidad económica beneficiaria se considerarán realizadas a efectos contables es la de 1 de septiembre de 2007. 5. No hay ni se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna clase para Administradores o expertos independientes. 6. Se producirá un proceso de integración de plantillas de acuerdo con la legislación laboral. 7.-Se adoptarán las modificaciones estatutarias en ambas entidades que sean pertinentes con el proyecto presentado. 8.-El Balance de escisión ha sido debidamente auditado por la entidad «KPMG Auditores, sociedad limitada».

Quinto.-Modificación de los Estatutos sociales de ambas entidades para dar entrada a las modificaciones que se acuerden.

Sexto.-Sometimiento de la operación de escisión al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII, del título VIII de la Ley del Impuesto sobre sociedades anónimas. Séptimo.-Apoderamientos para elevar a Escritura Pública los acuerdos que lo precisen, así como mandato expreso a los Administradores de la sociedad, y en concreto a D.ª Sofía Fuentes del Río, D. Antonio Abril Sánchez, D. Antonio Pérez Ostos y D. Juan Acosta Urrea, cualquiera de ellos, a los efectos de culminar el proceso de escisión caso de aprobarse y en concreto para su ejecución, desarrollo y subsanación en su caso de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciban de la Junta y concesión de facultades a los mismos para la formalización y elevación a escritura pública de todos los acuerdos. Octavo.-Lectura y aprobación del acta de las Juntas o nombramiento en otro caso de los Interventores reglamentarios.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se recuerda a los señores accionistas, así como a obligacionistas y titulares de derechos distintos de las acciones que podrán examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, o pedir su envío por correo, los documentos indicados en el artículo 238 y 254 del texto refundido, o que han de ser objeto de aprobación en la Junta.

Madrid, 22 de enero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Juan Acosta Urrea.-3.323.