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Anuncio de Fusión Inversa por Absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la LSA y conforme a la remisión que a dicha norma realiza el artículo 94.1 de la LSRL, se hace público que el socio único de la sociedad Capio Sanidad, S.L.U. (en adelante, la «Sociedad Absorbente») y la Junta General Universal de Socios de Global Asuan, S.L. (en adelante, la «Sociedad Absorbida») por unanimidad, acordaron el día 30 de junio de 2008 la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, y, en consecuencia, la extinción de la personalidad jurídica de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que se subrogará en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los respectivos consejos de administración de las sociedades participantes con fecha 20 de junio de 2008, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 22 de julio de 2008, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo (en adelante, el «Proyecto de Fusión»), y sobre la base del balance de la Sociedad Absorbente cerrado a fecha 31 de diciembre de 2007, que fue verificado por los Auditores de Cuentas de la Sociedad Absorbente, y el balance de la Sociedad Absorbida cerrado a fecha 31 de mayo de 2008, que no ha sido objeto de verificación de auditores toda vez que la Sociedad Absorbida no está obligada a auditar sus cuentas anuales. Desde la fecha de formulación del Proyecto de Fusión hasta la fecha de la adopción de los acuerdos de la presente fusión por el socio único y la junta general de las respectivas sociedades participantes, no han acaecido modificaciones importantes en el activo o pasivo de ninguna de las sociedades afectadas por la fusión. La fusión por absorción se llevará a cabo mediante el procedimiento simplificado previsto en el artículo 250 de la LSA (aplicable por la remisión efectuada por el artículo 94 de la LSRL) al ser la Sociedad Absorbida titular del 100 por 100 del capital social de la absorbente, y no se procederá a aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no es necesario establecer ni tipo de canje ni procedimiento de canje. El capital social de la Sociedad Absorbente una vez ejecutada la fusión asciende a 10.003.006 euros, representado por 10.003.006 participaciones íntegramente asumidas y desembolsadas, de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 10.003.006, ambas inclusive. Como consecuencia de la fusión, las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbente (en la actualidad todas ellas titularidad de la Sociedad Absorbida) serán asignadas a los socios de la Sociedad Absorbida siguiendo un criterio de proporcionalidad, de forma tal que, a los socios de la Sociedad Absorbida se les asignará un número de participaciones en la Sociedad Absorbente que represente un porcentaje de capital en ésta equivalente al que ostentaran en dicho momento en la Sociedad Absorbida, sin compensación complementaria en dinero alguna. La asignación de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente entre los socios de la Sociedad Absorbida se hará constar en el Libro de Registro de Socios de la Sociedad Absorbente inmediatamente tras la inscripción de la presente fusión en el Registro Mercantil de Madrid. En el marco de la fusión objeto del presente anuncio, y de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Fusión, se modificarán los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente con la finalidad de reflejar en éstos el régimen de transmisión de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2008. La composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente no se modificará como consecuencia de la fusión. El socio único de la Sociedad Absorbente y la Junta General Universal de Socios de la Sociedad Absorbida han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De conformidad con lo previsto en los artículos 242 y 243 de la LSA (aplicables por la remisión efectuada por el artículo 94 de la LSRL), se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los domicilios sociales de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, respectivamente, y el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente a oponerse a la fusión durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión por absorción. Se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones en ninguna de las sociedades intervinientes.

Madrid, 13 de noviembre de 2008.-Álvaro Sáinz Martín, Secretario no consejero de Capio Sanidad, S.L.U. y Vicesecretario no consejero de Global Asuan, S.L.-66.069. 1.ª 17-11-2008