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Aumento de capital social

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas («L.S.A.») y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco Gallego, S.A. («Banco Gallego» o el «Banco»), se comunica que el Consejo de Administración del Banco, con fecha 24 de noviembre de 2008, al amparo del artículo 153.1.b) de la L.S.A., de la autorización concedida por la Junta general ordinaria de accionistas del Banco de 11 de abril de 2008, y previa autorización expresa al efecto de la Junta general indicada, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 35.602.518,80 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 5.923.880 acciones ordinarias de 6,01 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 6,01 euros más una prima de emisión de 5,99 euros, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 12 euros (el «Precio de suscripción»). El importe total de la emisión, considerando el Precio de suscripción, ascenderá a 71.086.560 euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones tendrán carácter nominativo, se representarán por medio de títulos extraídos de un libro talonario y llevarán la firma de un Consejero. 2. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Gallego actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado. 3. Períodos de suscripción: (a) Período de suscripción preferente y de solicitud de acciones adicionales. De acuerdo con lo previsto en el artículo 158 de la L.S.A., los accionistas y los titulares de obligaciones convertibles del Banco tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Gallego que aparezcan legitimados como tales en los registros contables (Libro Registro) de Banco Gallego a las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio. El Banco cuenta con acciones propias en autocartera de 61.061 acciones, que de acuerdo con la L.S.A. no tienen derechos de suscripción preferente para suscribir acciones nuevas. A cada acción antigua del Banco (excluida la autocartera) le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 2,33 (periódico) derechos de suscripción preferente para suscribir 1 acción de nueva emisión (la relación de canje se establece en 7 derechos procedentes de 7 acciones viejas para suscribir 3 nuevas acciones). Con objeto de favorecer la suscripción del accionista Legitimado poseedor de menos de 500 acciones y que quieran ejercitar la totalidad de sus derechos de suscripción (y sin que previamente haya transmitido derecho alguno) y por la relación de canje existente les faltara algún derecho (picos de derechos) para poder completar una suscripción de 3 nuevas acciones, Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra-Caixanova se ha comprometido a ceder los picos de derechos necesarios para la suscripción de 3 nuevas acciones, el accionista legitimado poseedor de menos de 500 acciones que esté dispuesto a la adquisición de picos para la suscripción irrevocable de 3 nuevas acciones, deberá comunicarlo a la Intervención General de Banco Gallego, S.A. con al menos 10 días anteriores a la finalización del «período de suscripción preferente». Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la L.S.A. y el artículo 10 de los Estatutos sociales debiéndose ajustar los plazos a lo aquí previsto. El período de suscripción preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio (el «período de suscripción preferente»). Este período no será prorrogable. Los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los «accionistas legitimados») podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el período de suscripción preferente en base a la relación de canje establecida. Durante el Período de suscripción preferente, los titulares de derechos podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones («acciones adicionales») para el caso de que, al término del período de suscripción preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente («acciones sobrantes»). Para solicitar acciones adicionales, los titulares de derechos deberán haber ejercitado todos los derechos (salvo los picos sobrantes) de suscripción preferente. En ningún caso se adjudicarán a los titulares de derechos más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de acciones adicionales queda sujeta a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de acciones adicionales, los titulares de derechos deberán dirigirse a Banco Gallego, S.A., a la atención de la Intervención General, antes del tercer día anterior a la finalización del «período de suscripción preferente» indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de acciones adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de acciones sobrantes. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente. (b) período de asignación de acciones adicionales. Si finalizado el período de suscripción preferente hubiera acciones sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de acciones adicionales en el que se distribuirán las acciones sobrantes entre los titulares de derechos que hubiesen solicitado la suscripción de acciones adicionales. La asignación de acciones adicionales tendrá lugar el día hábil siguiente a la fecha de finalización del período de suscripción preferente (el «Período de asignación de acciones adicionales»). Si el número de acciones adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, se practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en el artículo 10 de los Estatutos sociales. Las acciones sobrantes asignadas a los solicitantes de acciones adicionales se entenderán suscritas en el período de asignación de acciones adicionales. (c) Período de asignación discrecional. Si, finalizado el período de asignación de acciones adicionales, las acciones suscritas durante los períodos de suscripción preferente y de asignación de acciones adicionales no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones nuevas (la diferencia entre el total de acciones nuevas y la suma de las suscritas en el período de suscripción preferente y en el período de asignación de acciones adicionales, las «Acciones de asignación discrecional») se iniciará un período de asignación discrecional de acciones (el «Período de asignación discrecional»), que tendrá una duración máxima de 2 días hábiles, comenzando el primer día hábil posterior a la finalización del período de suscripción preferente. Durante este período, las personas que revistan la condición de inversores cualificados en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país podrán presentar propuestas de suscripción de acciones de asignación discrecional ante la Intervención General de Banco Gallego y el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración podrá pero no vendrá obligado a realizar libremente asignaciones de acciones de asignación discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de asignación discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme. (d) Suscripción incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el Consejo de Administración del Banco (o, por sustitución, el Presidente o Vicepresidente de Banco Gallego, S.A.) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital y a declarar suscrito y desembolsado el mismo. 5. Desembolso. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción nueva suscrita durante el período de suscripción preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción), debiendo desembolsar su importe en la C/C del propio Banco Gallego, S.A. número 0046-0099-47-0030097975.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción nueva suscrita en el período de asignación de acciones adicionales se realizará no más tarde de las 10:00 horas del segundo día hábil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente en la cuenta corriente referida anteriormente. Las solicitudes de acciones adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción de asignación discrecional lo realizarán antes de las 14:00 horas el segundo día hábil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente.

Madrid, 25 de noviembre de 2008.-Secretario del Consejo de Administración, Ángel Varela Varas.-68.769.