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El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social, avda. de la Libertad, número 5, de Donostia San Sebastián, el día 1 de abril, martes, a las 12,30 h, en primera y única convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión de Bankoa, Sociedad Anónima y de su grupo consolidado, así como de la gestión social del Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio 2007. Segundo.-Aprobación de la propuesta de aplicación de resultados y de reparto de dividendo activo. Tercero.-Nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Cuarto.-Reelección de Auditores de cuentas para el ejercicio 2008. Quinto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sexto.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para aumentar el capital social, de conformidad con el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la emisión de pagarés u otros valores análogos que reconozcan o creen una deuda, simples o garantizados, no convertibles en acciones, y autorización para su admisión a cotización en mercados secundarios. Octavo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones subordinadas u otros valores análogos que reconozcan o creen una deuda, simples o garantizados, no convertibles en acciones, y autorización para su admisión a cotización en mercados secundarios. Noveno.-Aumento del capital social, por un importe nominal de 2.310.093,75 euros, mediante la emisión de 384.375 nuevas acciones ordinarias de 6,01 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 33,01 euros, cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, que deberán ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias y mediante una única aportación no dineraria, valorada por experto independiente y reservada al accionista Caisse Regionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne. Delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General, así como de modificar el artículo 6.º de los Estatutos sociales. Décimo.-Aprobación de la fusión de las sociedades, mediante la absorción por parte de Bankoa, Sociedad Anónima, sociedad absorbente, de Bankoa de Servicios Financieros, Sociedad Anónima Unipersonal, Liskoa, Sociedad Anónima Unipersonal, Bankoa de Valores e Inversiones, Sociedad Anónima Unipersonal, Inmobiliaria Lurkoa, Sociedad Anónima Unipersonal y Garkoa-1, Sociedad Anónima de Asesoramiento Empresarial, Unipersonal, sociedades absorbidas, conforme al Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración en reunión celebrada el 27 de noviembre de 2007, aprobando, asimismo, como balance de fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2007 y los acuerdos consecuentes. Undécimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución e inscripción registral de los acuerdos adoptados por la Junta General. Duodécimo.-Aprobación del Acta o, en su caso, nombramiento de Interventores.

Derecho de información: Los accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas.

Asimismo, tendrán derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y los informes formulados por el Consejo de Administración sobre los puntos 6.º, 7.º, 8.º y 9.º del orden del día, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. De conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los siguientes documentos:

a) El Proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los 3 últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. c) El Balance de fusión de Bankoa, Sociedad Anónima, y de las sociedades absorbidas, acompañados de los informes emitidos por los auditores de cuentas de las sociedades. d) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Depósito del proyecto de fusión: A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Gipuzkoa y de Álava, en fechas 11 de diciembre y 14 de diciembre de 2007, respectivamente.

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del proyecto de fusión:

A. Identidad de las sociedades participantes. 1. Sociedad absorbente. «Bankoa, Sociedad Anónima», con domicilio social en Donostia-San Sebastián, avenida de la Libertad, 5, CIF A-20043717, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, Tomo 1.186, Folio 1, Hoja SS-3685.

2. Sociedades absorbidas.

«Bankoa de Servicios Financieros, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Donostia-San Sebastián, avenida de la Libertad, 5, CIF A-20048757, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, Tomo 1.233, Folio 118, Hoja SS-4670.

«Liskoa, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Donostia-San Sebastián, avenida de la Libertad, 5, CIF A-20045191, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, Tomo 1.313, Folio 91, Hoja SS-5986. «Bankoa de Valores e Inversiones, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Donostia-San Sebastián, avenida de la Libertad, 5, CIF A-48445050, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, Tomo 1.476, Folio 192 vto., Hoja SS-9453. «Inmobiliaria Lurkoa, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Donostia-San Sebastián, avenida de la Libertad, 5, CIF A-20048237, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, Tomo 1.311, Folio 190, Hoja SS-5920. «Garkoa-1, Sociedad Anónima de Asesoramiento Empresarial, Unipersonal», con domicilio social en Vitoria-Gasteiz, San Prudencio, 10, CIF A-01011832, inscrita en el Registro Mercantil de Álava, Tomo 640, sección 10, Folio 137, Hoja VI-3625.

B. Modificaciones estatutarias.

Al tratarse de una fusión por absorción simplificada, no es necesario aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni modificar los Estatutos Sociales en tal sentido; adicionalmente, no se acuerda ningún tipo de modificación estatutaria como consecuencia de la fusión por absorción proyectada.

C. Tipo y procedimiento de canje.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no se produce ningún tipo de canje de acciones, por lo que estas menciones no son necesarias en la fusión por absorción proyectada.

D. Fecha de efectos contables de la fusión.

Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Bankoa, Sociedad Anónima a partir del día 1 de enero de 2008.

E. Derechos especiales.

No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de las sociedades absorbidas que se extinguen como consecuencia de la fusión ni, por consiguiente, se ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas, dado que Bankoa, Sociedad Anónima, no procederá a aumento alguno de su capital social como consecuencia de la fusión proyectada.

F. Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni tampoco a favor de los expertos independientes, cuya intervención no se precisa.

Derecho de asistencia: En virtud de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los titulares de un mínimo de 50 acciones, inscritos en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y soliciten en las oficinas sociales la correspondiente tarjeta de asistencia.

El Banco, para facilitar dicha asistencia, remitirá al domicilio declarado por cada accionista la correspondiente tarjeta, en la que constará el número de acciones de que sea titular.

Los accionistas que no alcancen el número de acciones necesario para asistir a la Junta, podrán agruparse hasta completar dicho número.

Donostia-San Sebastián, 26 de febrero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración. D. Fidel de Oleaga Usategui.-10.408.