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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Unión Fenosa, Sociedad Anónima, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que habrá de celebrarse en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España Madrid, 7 (Campo de las Naciones), de Madrid, el día 22 de abril de 2008 a las doce horas, en primera convocatoria, y, para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 23 de abril de 2008, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, de la Sociedad y de su Grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2007. Informe explicativo del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2007 y remanente, en su caso. Segundo.-Nombramiento, elección, o reelección en su caso, de Auditor de Cuentas de Unión Fenosa, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado. Tercero.-Reducción del valor nominal de las acciones de tres (3) euros a un (1) euro por acción, mediante el desdoblamiento del número de acciones en circulación a razón de tres (3) acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación de la cifra de capital social; consiguiente modificación del artículo 5 (en cuanto al número y valor nominal de las acciones integrantes del capital), y del artículo 23 de los estatutos sociales, así como del artículo 9 del Reglamento de la Junta General, y delegación de cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la ejecución de este acuerdo. Cuarto.-Nombramiento, reelección, cese y/o ratificación de Consejeros. Fijación del número de consejeros. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un Plan de Opciones sobre Acciones. Sexto.-Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de entidades incluidas en su Grupo de sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, así como para la enajenación de las mismas. Octavo.-Fijación del importe máximo de la retribución anual a percibir por el conjunto de los consejeros de acuerdo con el apartado 2 del artículo 37 de los estatutos sociales. Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en cualesquiera mercados secundarios organizados, de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, participaciones preferentes, notas, bonos, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos, emitidos o que se emitan, por la Sociedad o sociedades de su Grupo, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, notas, bonos, participaciones preferentes, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos en circulación de la Sociedad o entidades de su Grupo. Décimo.-Autorización para la formalización, interpretación, subsanación, complemento, ejecución, integración, desarrollo, delegación de facultades y elevación a público de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir dichas facultades.

I. Derecho de información.

De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, se hace constar expresamente que a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, y a obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales y el Informe del Auditor de Cuentas, así como el Informe de gestión, todo ello de la Sociedad y de su Grupo consolidado, y los demás documentos que sean sometidos a la aprobación de la Junta General. Asimismo, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los informes emitidos para aquellos puntos del Orden del Día que, en su caso, así lo requieran, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y reglamentarias propuestas y de los informes emitidos sobre las mismas, en su caso, y las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración hubiere ya adoptado, sin perjuicio en este último caso de que puedan ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta General, cuando fuere legalmente posible. En concreto, respecto del punto tercero del Orden del Día, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la propuesta de modificaciones estatutarias, de la propuesta de modificación al Reglamento de la Junta General, así como de los informes de los administradores que, en su caso, se hayan emitido a estos efectos. También podrán los accionistas examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Unión Fenosa, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio 2007. La información y la documentación mencionada anteriormente podrán también consultarse y obtenerse en la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar, por escrito o por medios de comunicación a distancia, del Consejo de Administración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito o por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Con la misma antelación y plazos, y de la misma forma escrita o por medios de comunicación a distancia, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Los medios utilizados por el accionista para el ejercicio de la solicitud de información deberán garantizar debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho. Si se utilizan medios telemáticos, el correo electrónico será firmado por el accionista digitalmente con firma electrónica reconocida, y lo remitirá a la dirección de correo electrónico que la Sociedad ha establecido: (juntageneral@unionfenosa.es).

II. Derecho de asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos cien acciones y las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («Iberclear») con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A estos efectos, se presumirá que la titularidad de las acciones corresponde a quien figura como titular de las mismas en dichos registros el día quinto inmediato anterior a la fecha de la Junta. Los accionistas que posean un número de acciones menor al señalado podrán agruparlas, confiriendo su representación a uno de los accionistas agrupados o hacerse representar en la Junta General por otro accionista que tenga derecho de asistencia agrupando así sus acciones con las de éste.

III. Derecho de representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta y por escrito firmado o por medios telemáticos bajo firma electrónica reconocida, en este último caso a través de la utilidad puesta a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.unionfenosa.es). En los supuestos de representación conferida mediante correspondencia postal, el representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la tarjeta de asistencia y delegación que el accionista le habrá hecho llegar. En el supuesto de representación conferida mediante medios telemáticos, el representante deberá aceptar la representación, en su caso, en el momento de personarse en las mesas de registro de accionistas en el lugar y la fecha señalados para la celebración de la Junta General. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad o a favor del Secretario del Consejo, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la correspondencia postal o electrónica en que conste la misma. Los miembros del Consejo de Administración y el Secretario del Consejo asumirán las representaciones que les fueran individualmente conferidas. En consecuencia, no será necesario que acepten expresamente las tarjetas de asistencia y/o delegación donde consten las delegaciones a su favor que hubieren recibido, o las que hayan sido remitidas a la sociedad, o aquellas para las cuales, como consecuencia de las disposiciones legales, estatutarias, reglamentarias o acordadas por el Consejo de Administración u órgano en quien delegue en desarrollo de las anteriores disposiciones, los consejeros o el Secretario del Consejo hayan sido designados representantes del accionista.

IV. Ejercicio del derecho de voto.

El ejercicio del derecho de voto podrá realizarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta General o mediante correspondencia postal o medios telemáticos. En cualquiera de dichos casos deberá garantizarse adecuadamente la identidad de quien ejerce su derecho al voto.

Si se utiliza correspondencia postal, el accionista introducirá la tarjeta de voto en el sobre, firmará la tarjeta y la hará llegar a la Sociedad al domicilio social, a la Oficina de Información del Accionista, para su cómputo. Si se utilizan medios telemáticos, el accionista ejercerá su derecho al voto mediante la utilidad que la sociedad pone a su disposición en su página web (www.unionfenosa.es), firmando digitalmente con firma electrónica reconocida. El voto emitido por medios de comunicación a distancia habrá de recibirse en la Sociedad antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable inmediato anterior a la celebración de la Junta General.

V. Disposiciones comunes al ejercicio del derecho de voto y representación.

El prestador de servicios de certificación que haya emitido el certificado electrónico reconocido utilizado por el accionista para firmar digitalmente deberá cumplir lo dispuesto en la ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. Dicho certificado electrónico no habrá de estar revocado, suspendido, caducado ni de cualquier otro modo inutilizado. Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica reconocida la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido, ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica. Asimismo, es responsabilidad del accionista la utilización responsable de sus datos de creación de firma (claves criptográficas) y la utilización de un dispositivo seguro de creación de firma en los términos que establece el artículo 24 de la ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. Para asegurar la fiabilidad del sistema de voto electrónico y la identificación del accionista, la Sociedad podrá circunscribir la aplicación del voto electrónico mediante el uso de certificados emitidos por prestadores de servicios que hubieren firmado un convenio que permita la confirmación de que el certificado electrónico reconocido utilizado por el accionista no está revocado.

Antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable inmediato anterior a la celebración de la Junta General, el accionista podrá, asimismo bajo su firma electrónica reconocida, modificar o anular el voto electrónico o la representación emitidos con antelación, siguiendo las mismas indicaciones que para emitir su voto o delegación por vez primera. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia o certificados de legitimación que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, se publicase un complemento a la convocatoria de la Junta General, los accionistas que hubieran delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad. En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación o emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no confiriera de nuevo la representación o emitiera de nuevo su voto, se entenderá que mantiene su postura respecto de los puntos previamente publicados y que vota en contra de dichas propuestas añadidas. La misma regla se aplicará respecto de los accionistas que hubiesen conferido su representación a los Consejeros de la Sociedad. El hecho del envío del voto o delegación por medios postales o telemáticos no supone sin más la validez del mismo, puesto que la Sociedad los cotejará con los datos que consten en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que vota o confiere la representación mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se tendrá en cuenta lo siguiente: (i) si el número de acciones que aparece en el registro de Iberclear es inferior al señalado en la comunicación a distancia, la Sociedad entenderá que sus acciones son las que señala Iberclear. (ii) si el número de acciones que aparece en el registro de Iberclear es superior al señalado en la comunicación a distancia, se utilizará el notificado por el accionista en esta última.

VI. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia en la Junta.

La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta y dentro del plazo establecido en los estatutos. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta y dentro del plazo establecido.

VII. Protección de datos personales.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente así como la asistencia y desarrollo de la Junta General. Esta cesión tiene siempre carácter revocable, sin efectos retroactivos, conforme a lo dispuesto en los artículos 6 y 11 de la Ley Orgánica 15/1999. Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, pudiendo ejercitar en todo caso los derechos de acceso, rectificación, cancelación, o/y oposición, en los términos establecidos en la legislación vigente, dirigiéndose por escrito a Unión Fenosa, Sociedad Anónima, Departamento de Sistemas, Referencia: Protección de datos, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid.

VIII. Seguridad/suspensión de los sistemas electrónicos/fallos de interconexión.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos.

IX. Información complementaria.

Para cualquier información complementaria en relación con la convocatoria, derecho de asistencia, derecho de voto por medio postal o telemáticos u otras cuestiones, los señores accionistas tienen a su disposición la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es) y pueden también informarse en la Oficina de Información del Accionista, avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, cuyo teléfono de llamada gratuita es el 900.121.900, y su dirección de correo electrónico: accionistas@unionfenosa.es.

X. Notario.

El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.

XI. Para el caso de que no sea posible reunir en primera convocatoria el capital legalmente necesario para tomar acuerdos acerca de determinados asuntos comprendidos en el Orden del Día, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, siendo válidas para esta segunda convocatoria las tarjetas ya expedidas.

XII. De conformidad con la experiencia de años anteriores, se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, el 23 de abril de 2008, a las doce horas.

Madrid, 11 de marzo de 2008.-Unión Fenosa, S.A., Ramón Novo Cabrera, Secretario del Consejo de Administración.-14.033.