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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima ha acordado, en su sesión del día 28 de marzo de 2008, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación:

Fecha, hora y lugar de celebración: Día: 21 de mayo de 2008, miércoles - Hora: 12 horas. Lugar: Barcelona, Auditorio del Palau de Congressos de Catalunya, Avda. Diagonal, 661-671, en primera convocatoria.

En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día, 22 de mayo de 2008, jueves, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del Informe de Gestión de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007 y distribución de dividendos. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2007. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 16 de mayo de 2007. Sexto.-Modificación de los Estatutos Sociales.

6.1 Modificación del artículo 2 relativo al objeto social.

6.2 Modificación del artículo 51bis relativo a las reglas de funcionamiento del Comité de Auditoría, así como introducción de un nuevo artículo 51ter relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 6.3 Modificación de los artículos 55 y 56 relativos a las Cuentas Anuales para su adaptación a la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. 6.4 Modificación del artículo 59 relativo al nombramiento de auditores. 6.5 Supresión del artículo 67 relativo a la resolución de conflictos.

Séptimo.-Ratificación, nombramiento o reelección de miembros del Consejo de Administración.

7.1 Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Demetrio Carceller Arce.

7.2 Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Enrique Locutura Rupérez. 7.3 Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Francisco Reynés Massanet. 7.4 Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Juan María Nin Génova. 7.5 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Rafael Villaseca Marco. 7.6 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Santiago Cobo Cobo. 7.7 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Carlos Kinder Espinosa. 7.8 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Carlos Losada Marrodán. 7.9 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Fernando Ramírez Mazarredo. 7.10 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Miguel Valls Maseda. 7.11 Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Jaime Vega de Seoane Azpilicueta.

Octavo.-Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2008.

Noveno.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de Información:

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 144 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, del artículo 116 bis y 117 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General, a partir de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Plaça del Gas n.º 1, Departamento de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnatural.com y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes: 1. Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) e Informe de Gestión de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2007.

2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2007. 3. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2007. 5. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre las actividades realizadas durante el ejercicio de 2007. 6. Informe del Consejo de Administración en relación al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. 7. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 8. Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales. 9. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones. 10. Informe de Responsabilidad Corporativa. 11. Breve reseña del perfil profesional de las personas cuya ratificación, nombramiento o reelección como consejeros se somete a la aprobación de la Junta General.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los Administradores, con anterioridad a la reunión de la Junta General, informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (16 de mayo de 2007).

En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad.

Complemento de la Convocatoria:

De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Derecho de Asistencia:

Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las Entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta.

Votación electrónica:

De acuerdo con el artículo 20.3 del Reglamento de la Junta General, se establece una opción de votación electrónica para que las personas físicas accionistas que tengan derecho de voto puedan emitirlo a través de la página web www.gasnatural.com (Junta General Ordinaria 2008) siguiendo las instrucciones que allí se indican. Para ello, los accionistas deberán estar en posesión de un certificado de usuario reconocido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o la Agencia Notarial de Certificación (ANCERT). La asistencia a la Junta dejará sin efecto el voto emitido por medios electrónicos.

Representación:

Conforme al artículo 34 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta de la representación a la Sociedad -Departamento de Relaciones con Inversores- con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. La representación deberá conferirse siempre por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el accionista representante. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente, del Vicepresidente, del Consejero Delegado o del Vicesecretario del Consejo de Administración, indistintamente. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos presentadas por el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado y de la condición de accionista con derecho de asistencia del representante. En caso de existir divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista representado y el que conste en los Registros de Anotaciones en Cuenta que haya comunicado IBERCLEAR a la Sociedad, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término.

Presencia de Notario:

El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Protección de datos:

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía.

Información General:

Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Compañía (www.gasnatural.com).

Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Barcelona, 28 de marzo de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.-17.133.