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Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, en el Hotel Sotogrande, Autovía A-7, salida 130, -11310 Sotogrande-, Término Municipal de San Roque, -Cádiz-, a las 13:00 horas del próximo día 6 de Junio, en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora al día siguiente, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.-1. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, Informe de Gestión y Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2007, -tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado- y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-2. Renovación y, en su caso, nombramiento de Consejeros. 2.1 Reelección de D. Jesús Ignacio Aranguren González-Tarrío, con el carácter de «Consejero Dominical». 2.2 Reelección de D. Gabriele Burgio, con el carácter de «Consejero Dominical». 2.3 Reelección de D. Manuel Herrando y Prat de la Riba, con el carácter de «Consejero Externo». 2.4 Nombramiento de D. Ignacio Navasqüés y Cobián con el carácter de «Consejero Independiente». Tercero.-3. Aprobación de la fusión por absorción por parte de Sotogrande, S.A. de la Entidad Mercantil Hoteles y Gestión Sotogrande, S.L. con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última, la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio social a Sotogrande, S.A. y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de aquella, todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión suscrito por los respectivos Órganos de Administración y depositado en el Registro Mercantil de Cádiz. Que al ser la Sociedad Absorbente el único titular de la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, la fusión se realizará sin ampliación de capital de la absorbente, sin modificación de los Estatutos, ni de los Administradores de ésta, ni concesión de ventajas a los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión, no existiendo acciones de clases especiales ni terceros no accionistas con derechos especiales sobre las mismas. De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión. La denominación y circunstancias jurídicas relevantes de las sociedades que se fusionan son las siguientes:

Las Sociedades que participan en la fusión son las siguientes: Sociedad absorbente: La Sociedad de nacionalidad española denominada Sotogrande S.A., con CIF A/28.110.666, domiciliada en el Edificio C, Puerto Deportivo Sotogrande -11310 Sotogrande- San Roque (Cádiz).

Constituida mediante escritura n.º 3.406, de fecha 19 de septiembre de 1.962, de las del protocolo del Notario de Madrid D. José Roán Martínez. Inscrita dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1.568 General, 996 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, Folio 162, Hoja n.º 6.965, Inscripción 1.ª Sociedad absorbida:

La Sociedad de nacionalidad española denominada Hoteles y Gestión Sotogrande S.L., con CIF B/11548542, domiciliada en el Hotel Sotogrande, Carretera Nacional 340, kilómetro 131, -11310 Sotogrande-, San Roque (Cádiz).

Constituida mediante escritura otorgada el 21 de marzo de 2002 ante el Notario de San Roque (Cádiz), D. Rodrigo Fernández-Madrid Molina, con el número 568 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al Tomo 1524 ; Folio 52 ; Hoja CA-22602; Inscripción 1.ª Todas las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad absorbente, Sotogrande S.A. con efectos a partir del día 1 de Enero de 2008. Sirviendo como balances de fusión, los cerrados a 31 de diciembre de 2007 por ambas sociedades. Facultar al Consejo de Administración para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización. Cuarto.-4. Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-5. Nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. Sexto.-6. Información del nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración. Séptimo.-7. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de información.

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2007, tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado.

Los Informes de verificación de las Cuentas Anuales Individuales de «Sotogrande, S.A.» y de las Cuentas Anuales Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo Ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas «Deloitte, S.L.». El Informe Anual de Gobierno Corporativo. El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdo, aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta. Nuevo Texto del Reglamento del Consejo de Administración. A partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos en relación con el punto Tercero del orden del día:

a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con, en su caso, el correspondiente informe de los auditores de cuentas. c) El balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañado, en su caso, del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas de las sociedades. d) Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) Relación de nombres, apellidos y edad, si son personas físicas, y denominación o razón social si son personas jurídicas, y, en ambos casos, y nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de las personas que van a ser propuestas para formar el nuevo Consejo de Administración de la sociedad absorbente. Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Compañía (www.sotogrande.com). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «Sotogrande, S.A.» a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Derecho de asistencia y representación.

Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y la Ley de Sociedades Anónimas. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de las Ley de Sociedades Anónimas.

Cádiz, 22 de abril de 2008.-Roberto Chollet Ibarra. Consejero-Secretario del Consejo de Administración.-26.860.