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Anuncio de convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 6 de marzo de 2008 se convoca a los señores accionistas a celebrar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Barcelona, avenida Diagonal, 575, el día 27 de junio de 2008, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en caso de no reunirse quórum de constitución suficiente, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) y del informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2007, verificados por los auditores de cuentas de la compañía, sirviendo el citado balance como balance de la fusión a que se refiere el punto Séptimo del presente orden del día. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2007. Tercero.-Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2007. Cuarto.-Depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Quinto.-Nombramiento de Administradores. Sexto.-Información, en su caso, de los Administradores sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del Proyecto de Fusión por Absorción de la sociedad «Axa Aurora Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», sociedad absorbida, por la sociedad «Axa Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», sociedad absorbente, suscrito y aprobado por todos los Administradores de las sociedades participantes en la fusión en fecha 6 de marzo de 2008 y depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Vizcaya los días 17 y 23 de abril de 2008, respectivamente, y la fecha de la reunión de la Junta general. Séptimo.-Examen y, en su caso, aprobación de la fusión de la sociedad «Axa Aurora Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», sociedad absorbida, por «Axa Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», sociedad absorbente, en los términos del Proyecto de Fusión por Absorción, y por tanto, examen y, en su caso, aprobación de los siguientes extremos:

7.1 El balance de fusión de las compañías cerrado a 31 de diciembre de 2007;

7.2 El Proyecto de Fusión por Absorción, cuyas menciones mínimas legalmente exigidas se hacen constar más adelante; 7.3 El tipo de canje de las acciones, el reparto entre los accionistas de la sociedad que se extingue con la fusión de las acciones que le corresponden en la sociedad absorbente; 7.4 El procedimiento de canje; 7.5 La fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, los derechos especiales que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente y las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse a los Administradores y al Experto Independiente.

Octavo.-Facultar al Consejo de Administración para que pueda desarrollar, subsanar o completar las bases del mecanismo acordado para el procedimiento de canje y realizar cualesquiera actuaciones que resulten convenientes para el buen fin del canje.

Noveno.-Examen y, en su caso, aprobación del sometimiento del proceso de fusión al régimen tributario especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Décimo.-Delegación de facultades para la documentación y ejecución de los acuerdos adoptados. Undécimo.-Ruegos y preguntas. Duodécimo.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se hacen constar las siguientes menciones mínimas del Proyecto de Fusión por Absorción (en adelante, referido como el «Proyecto de Fusión»):

A. Identificación de las sociedades que participan en la fusión: 1. Sociedad Absorbente: «Axa Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», con domicilio en Barcelona, avenida Diagonal, 575. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 28.370, folio 089, Hoja número B-134.962, inscripción 1.ª Código Identificación Fiscal: A-60917911.

2. Sociedad Absorbida: «Axa Aurora Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», con domicilio en Bilbao, Plaza de Federico Moyúa 4. Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo BI-142, folio 192, Hoja BI-640-A, inscripción 1.ª Código Identificación Fiscal: A-48464606.

B. Tipo de canje de las acciones: Por cada 5 acciones de la Sociedad Absorbida, el accionista de dicha compañía recibirá 6 acciones de la Sociedad Absorbente, sin que esté prevista compensación complementaria en dinero alguna.

Como consecuencia de ello, y al estar la Sociedad Absorbida participada por la Sociedad Absorbente en un 98,51417 por 100, la Sociedad Absorbente realizará un aumento de capital social por un importe nominal de 1.314.825,73 euros, mediante la emisión de 218.771 nuevas acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad Absorbente y representadas mediante títulos. Dicho aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 317.150,65 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 1,44967911945 euros.

C. Procedimiento de canje de las acciones: Los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión han acordado nombrar a «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» como Entidad Agente encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual debe ser justificada la titularidad de las acciones de la Sociedad Absorbida y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

Se hace constar expresamente que la Sociedad Absorbida ha emitido títulos representativos de sus acciones, por lo que su entrega (o la de cualquier otro documento que acredite fehacientemente su titularidad) será necesaria para la atribución de las acciones de la Sociedad Absorbente. El canje de los títulos tendrá lugar en las oficinas de la Entidad Agente una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil. A tal efecto, el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida expedirá y remitirá a la Entidad Agente un certificado acreditativo de la titularidad de la totalidad de las acciones de dicha sociedad según conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas. El canje se realizará en el plazo de un mes a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor distribución en Barcelona y Bilbao y en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». En dicho plazo de un mes, la Entidad Agente, actuando por delegación del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, procederá a adjudicar las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad Absorbida que acudan al canje. Los accionistas de la Sociedad Absorbida podrán agrupar sus acciones para efectuar el canje. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de la Sociedad Absorbida fijado como tipo de canje (5) podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. A estos efectos, la Entidad Agente se encargará de mediar entre los accionistas para la realización de las adquisiciones o transmisiones. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer un mecanismo alternativo orientado a permitir que los accionistas de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número menor de cinco (5) o de un número de acciones que no sea múltiplo de cinco (5), y que así lo manifiesten a la Entidad Agente, puedan percibir el número de acciones entero que le corresponda mediante la aplicación proporcional del tipo de canje a esas acciones y a que las fracciones o picos sobrantes pueda transmitirlos a la Entidad Agente que actuará también como agente de picos. El proceso de adquisición de esos picos se realizará de acuerdo con los valores reales de las sociedades participantes en la fusión. En relación con el presente mecanismo para facilitar la realización del canje, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente será facultado por la respectiva Junta General de Accionistas, con facultad de sustitución, para que pueda desarrollar, subsanar o completar las bases del mecanismo acordado en todo lo que sea conveniente para una mejor ejecución del canje de acciones, así como para que pueda realizar cualesquiera actuaciones que resulten convenientes para el buen fin del canje. Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, siendo sustituidas por las acciones de la Sociedad Absorbente que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de la Sociedad Absorbente en su domicilio social a disposición de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones que no hubieren sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto. El aumento de capital se considerará suscrito y desembolsado por el canje efectuado. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente procederá a inscribir en el Libro Registro de Acciones Nominativas las acciones que correspondan según la relación de canje a los accionistas de la Sociedad Absorbida. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Como consecuencia de la fusión las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas. Se hace constar que a fecha del Proyecto de Fusión, «Axa Vida» era titular directa de 12.087.667 acciones de «Axa Aurora Vida», representativas del 98,51417 por 100 de su capital social, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, las referidas acciones no serán canjeadas por acciones de «Axa Vida».

D. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones resultantes de la ampliación de capital tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2008.

E. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio: Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2008.

F. Derechos especiales: No se atribuirán derechos u opciones especiales de ninguna índole a los accionistas de «Axa Aurora Vida» a quienes se les entreguen acciones de «Axa Vida» como consecuencia de la fusión. G. Ventajas atribuidas al Experto Independiente y a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del Experto Independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Autorizaciones administrativas: La eficacia de la fusión está condicionada a la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. A partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se hallan a disposición de los accionistas y los representantes de los trabajadores en el domicilio social, para su examen, los documentos referidos en dicho artículo, y que se relacionan a continuación: a) El Proyecto de Fusión.

b) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión y demás extremos exigidos por la Ley de Sociedades Anónimas. c) Informe de los Administradores de las sociedades participantes sobre el Proyecto de Fusión. d) Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2007, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. e) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión. f) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. g) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la convocatoria de la Junta General de accionistas, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

Madrid, 21 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo, Salvador Ocaña Cisneros.-35.087.