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Junta General de accionistas.

El Consejo de Administración de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, los Reglamentos internos y la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta General de accionistas, que se celebrará en la ciudad de Valencia, en la calle General Tovar, 3 (C.P.: 46003) el día 10 de junio de 2009, a las doce horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 11 de junio de 2009, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del órgano de administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Quinto.- Reelección o, en su defecto, nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo para el ejercicio 2009.

Sexto.- Ratificación de nombramientos de Consejeros: 6.a) Ratificación del nombramiento como Consejero de don Santiago Martínez Garrido, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta General de accionistas, con la calificación de Consejero externo dominical. 6.b) Ratificación del nombramiento como Consejera de doña María Dolores Herrera Pereda, designada por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta General de accionistas, con la calificación de Consejera externa dominical.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo legalmente establecido en cada momento, en los términos previstos por la legislación aplicable, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de accionistas de 26 de junio de 2008.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente.

Noveno.- Modificación de los artículos 13, 18, 23, 28, 30, 31, 32, 33, 38, 39, 40, 41 y 43 del Título III de los Estatutos Sociales.

Décimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Concluida la exposición de los asuntos que se comprenden en el Orden del Día, se procederá a informar a la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración y de la restante normativa interna de gobierno corporativo que se hayan acordado, en su caso, desde la fecha de celebración de la última Junta General de accionistas y hasta la de celebración de la Junta General de accionistas aquí convocada. Finalmente, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. I.- Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto. Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. En todo caso, se deja constancia de que, fuera de los supuestos en que la acreditación para asistir se haga valer mediante un certificado de legitimación, no es preciso que los accionistas que deseen asistir a la Junta General procedan a la inmovilización de las acciones. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. II.- Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica. El otorgamiento y la revocación de la representación se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la Oficina del Accionista. III.- Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia. 1.- Derecho de voto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 24.1 de los Estatutos Sociales y en el artículo 35.1 del Reglamento de la Junta General, cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto. 2.- Voto a distancia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 33 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo o mediante comunicación electrónica. El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la Oficina del Accionista. En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas. IV.- Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia. La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de accionistas. El voto emitido a distancia, tanto por correo como mediante comunicación electrónica, quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista o de su representante. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad no será responsable de los perjuicios que, en su caso, pudieran ocasionarse al accionista por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. La Guía del Accionista, disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la Oficina del Accionista, contiene las reglas detalladas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta General de accionistas. V.- Derecho de información. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en la ciudad de Valencia, en la calle Menorca, 19, planta 13, y de pedir la entrega o envío gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de los documentos que se indican seguidamente, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es): (i) el texto íntegro de las cuentas anuales individuales de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008 y de los respectivos Informes del Auditor de Cuentas; (ii) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008; (iii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores; y (iv) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo a que se refiere el punto noveno del Orden del Día (modificación de los artículos 13, 18, 23, 28, 30, 31, 32, 33, 38, 39, 40, 41 y 43 del Título III de los Estatutos Sociales), junto con el preceptivo informe del Consejo de Administración. Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es) los documentos que se relacionan a continuación, así como aquellos otros que el Consejo de Administración considere oportunos: (i) este anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas; (ii) el texto íntegro de las restantes propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día, junto con los informes del Consejo de Administración que se consideren convenientes; (iii) el perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuya ratificación se propone bajo el punto sexto del Orden del Día; (iv) los Estatutos Sociales, junto con el texto resultante de los citados Estatutos para el caso de que se aprueben las modificaciones que se proponen a la Junta bajo el punto noveno del Orden del Día; (v) el vigente Reglamento de la Junta General de accionistas, junto con el texto del nuevo Reglamento para el caso de que sea aprobada la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta bajo el punto décimo del Orden del Día; (vi) el texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y del Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Alta Dirección de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, incorporando, desde la fecha del acuerdo correspondiente, las modificaciones de dichos documentos que, en su caso, se acuerden antes de la celebración de la Junta General; (vii) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; (viii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2008; (ix) el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima; (x) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2008; así como (xi) la Guía del Accionista, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 4 de mayo de 2009. De conformidad con lo previsto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General de accionistas, éstos podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. VI.- Intervención de Notario en la Junta General de accionistas. De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Valencia para que levante Acta de la Junta General de accionistas. VII.- Protección de datos personales. Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima. El desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento y adecuada difusión. Dicha grabación será retransmitida y estará disponible al público a través de la web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es) por espacio de treinta (30) días desde la celebración de la Junta General. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Iberdrola Renovables, sociedad anónima. Dichos derechos podrán ser ejercidos dirigiendo un escrito a Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima – Gestión de capital (Ref. LOPD) – C/ Menorca, 19, planta 13, 46023 - Valencia, adjuntando fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. VIII.- Otra información de interés para los accionistas. Toda la información y documentación de la Junta General de accionistas se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página web o dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: calle Menorca, 19, planta 13, 46023 (Valencia) / Teléfonos (horario: de lunes a viernes, de nueve a diecinueve horas): 900 123 133 (teléfono gratuito para llamadas desde España), 08082344104 (teléfono gratuito para llamadas desde Reino Unido) y +34 91 364 88 87 (teléfono no gratuito para llamadas desde otros países) / Fax: (+34) 96 388 51 24 / Correo electrónico: accionistas@iberdrolarenovables.com). Celebración de la Junta General en primera convocatoria: Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración informa a los accionistas de que, previsiblemente, la Junta General de accionistas se celebrará en primera convocatoria, el día 10 de junio de 2009, a las doce horas, en la ciudad de Valencia, en la calle General Tovar, 3 (C.P.: 46003).

Valencia, 4 de mayo de 2009.- La Secretaria del Consejo de Administración, Ana Isabel Buitrago Montoro.