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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de Herederos de Argüeso, S.A., en reunión celebrada el 30 de marzo de 2009, ha acordado por unanimidad convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, para su celebración, en el domicilio social, sito en Calle Mar, número 8, de Sanlúcar de Barrameda, el día 18 de junio de 2009, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y el día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con objeto de deliberar y pronunciarse sobre los asuntos que integran el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de la escisión parcial de Herederos de Argüeso, S.A (sociedad escindida) a favor de Bodegas Argüeso, S.L. (sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión). 1.1. Aprobación del balance de escisión parcial. 1.2. Aprobación de la escisión parcial de Herederos de Argüeso, S.A. (sociedad escindida) a favor de Bodegas Argüeso, S.L. (sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión), de acuerdo con el Proyecto de Escisión parcial formulado por el Consejo de Administración. 1.3. Aprobación del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Escisión, formulado a los efectos del artículo 257 de la Ley de Sociedades Anónimas. 1.4. Aprobación de la modificación del artículo 2 de los estatutos sociales de Herederos de Argüeso, S.A., relativo al objeto social, a resultas de la escisión parcial proyectada, conforme al proyecto e informe justificativo formulados por el Consejo de Administración. 1.5. Aprobación de los estatutos sociales de Bodegas Argüeso, S.L. (sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión). 1.6. Aprobación de la composición del Consejo de Administración de Herederos de Argüeso, S.A. (sociedad escindida), tras la escisión parcial proyectada. 1.7. Aprobación de la estructura y composición del órgano de administración de Bodegas Argüeso, S.L. (sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión). 1.8. Aprobación de la información proporcionada por el Consejo de Administración de Herederos de Argüeso, S.A. sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la junta general. 1.9. Aprobación del acogimiento de la escisión parcial proyectada, al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y demás disposiciones complementarias.

Segundo.- Otorgamiento de facultades para la correcta ejecución de los acuerdos que se adopten.

Tercero.- Aprobación del Acta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Escisión parcial a que se refiere el punto primero del orden del día: 1. Identificación de las sociedades participantes en la escisión. a) Sociedad Escindida: Herederos de Argüeso, S.A., domiciliada en Sanlúcar de Barrameda (Cádiz), Calle Mar, número 8, e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al Tomo 299, Folio 172, Hoja CA-686, inscripción 45ª. Tiene C.I.F. A11000114. b) Sociedad Beneficiaria: Se denominará Bodegas Argüeso, S.L., y se constituirá en virtud de la operación de escisión parcial objeto del presente proyecto. Su domicilio social está previsto que se localice en Sanlúcar de Barrameda (Cádiz), Calle Mar, número 8. Sus datos registrales y C.I.F. se obtendrán tras el otorgamiento de la escritura pública de escisión. 2. La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a la sociedad beneficiaria. Viene constituido por los bienes, derechos y obligaciones integrantes de la rama de actividad inmobiliaria de Herederos de Argüeso, S.A., conforme al detalle consignado en el Proyecto de Escisión parcial formulado. El inmovilizado material está integrado por once fincas urbanas, sitas en el municipio de Sanlúcar de Barrameda, números: 475, 936, 2.239, 2.534, 5.289, 7.111, 7.440, 7.757, 9.392, 9.393 Y 19.058 del Registro de la Propiedad de Sanlúcar de Barrameda. Las existencias están constituidas por la activación de todos aquellos gastos incurridos hasta la fecha en el desarrollo de la actividad (redacción de proyecto, honorarios de arquitectos, abogados, licencias de obras, así como los intereses del préstamo hipotecario devengados hasta el 31 de diciembre de 2008 (fecha del balance de escisión). Las inversiones financieras temporales corresponden con el saldo de la imposición a plazo fijo de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, pignorado en garantía del cumplimiento de la devolución del préstamo hipotecario concedido por la Caja de Ahorros del Mediterráneo que se mencionará posteriormente, transmitiéndose a la sociedad beneficiaria la posición contractual de la sociedad escindida. Adicionalmente, se incluyen los créditos concedidos por la sociedad escindida Herederos de Argüeso, S.A. a sus socios. Finalmente, forma parte del patrimonio que se transmite a la sociedad beneficiaria de la escisión la posición contractual de la sociedad escindida como prestataria en el contrato de préstamo con garantía hipotecaria concedido por la Caja de Ahorros del Mediterráneo, y formalizado mediante escritura pública con fecha 27 de diciembre de 2.006, en la cual tienen origen los pasivos incluidos en la rama de actividad escindida. 3. El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las participaciones sociales que les corresponden en el capital de la sociedad beneficiaria, así como el criterio en que se funda dicho reparto. El capital social, número de participaciones sociales y valor nominal de las mismas en la sociedad beneficiaria serán idénticos a los de la sociedad escindida. En consecuencia, los accionistas de Herederos de Argüeso, S.A recibirán una participación social de la sociedad beneficiaria por cada acción que ostenten en el capital social de la sociedad escindida, siendo por tanto el criterio de reparto utilizado la exacta identidad de valores nominales y la exacta proporcionalidad en términos porcentuales respecto a la participación en el capital social. 4. Tipo de canje de las acciones de la sociedad escindida por las nuevas participaciones sociales de la sociedad beneficiaria y, en su caso, compensación complementaria en dinero. En cuanto al tipo de canje, nos remitimos a lo dicho en el apartado 3 anterior y a lo que se dirá en el apartado 5 siguiente. No se contempla compensación complementaria en dinero. 5. Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de la sociedad escindida por las nuevas participaciones sociales de la sociedad beneficiaria y fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales. No procede canje dado que no se efectuará reducción de capital en la sociedad escindida, toda vez, que el valor neto contable de la rama de actividad que se transmite, conforme al balance de escisión, es negativo. La entrega de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la sociedad beneficiaria a los accionistas de la sociedad escindida se producirá de conformidad con lo expuesto en el apartado 3 anterior. La fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales será la de otorgamiento de la escritura pública de escisión. 6. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad escindida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad escindida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad beneficiaria la de otorgamiento de la escritura pública de escisión. 7. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad beneficiaria a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad escindida. No se otorgarán. 8. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad beneficiaria a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de escisión, así como a los administradores de las sociedades escindida y beneficiaria. No se atribuirán. A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores tendrán derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto Integro de los mismos. Asimismo, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto Integro de la modificación estatutaria propuesta y del informe sobre la misma, así como el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales.

Sanlúcar de Barrameda, 5 de mayo de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, Francisco Javier Lainez García.