Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General ordinaria y extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social, sito en Logroño, Avenida de Madrid número 77, 10 A, el día 22 de junio de 2009 a las dieciocho horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 23 de junio, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, del Informe de Gestión y de la propuesta de aplicación del resultado, correspondiente al Ejercicio de 2008, así como la gestión del Consejo de Administración durante el referido Ejercicio.

Segundo.- Aprobación de la Fusión por absorción de Euromix SICAV Sociedad Anónima, como Sociedad absorbida, por Fineco Euro Cartera SICAV Sociedad Anónima, como Sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 13 de marzo de 2009, adquiriendo Fineco Euro Cartera SICAV Sociedad Anónima en bloque y a titulo universal el patrimonio de la Sociedad absorbida con la consiguiente extinción de ésta última y, por lo tanto: a) Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2008 y del Proyecto de Fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante. b) Fijación de la relación de canje de las acciones de la Sociedad absorbida por las de Fineco Euro Cartera SICAV Sociedad Anónima y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedades absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad absorbente, Fineco Euro Cartera SICAV Sociedad Anónima, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir de la fecha en la que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo y en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos, como condición suspensiva, a que la Sociedad absorbente y la sociedad absorbida adopten los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. f) Delegación de facultades.

Tercero.- Auditores de cuentas de la sociedad. Acuerdos a adoptar en su caso.

Cuarto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Quinto.- Autorización de operaciones vinculadas previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Séptimo.- Lectura y aprobación del Acta de la Junta General.

Derecho de información: Los accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto integro de las propuestas, la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los correspondientes Informes de los Administradores así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el envió o entrega de todos los documentos antes referenciados. De conformidad con los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envió gratuito del texto íntegro de los mismos: a) Proyecto de Fusión; b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; e) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión; d) Cuentas anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; e) El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades cerrado a 31 de diciembre de 2008, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la Sociedad; f) Los Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión; g) la relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad absorbente con motivo de la fusión; y h) Informe del Consejo de Administración de la Sociedad absorbente sobre las modificaciones estatutarias que se proponen, en el cual se contiene el texto integro de los artículos a modificar. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: a) Sociedad absorbente: Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima, con N.I.F. A-48930598 y domicilio en Bilbao, calle Ibáñez de Bilbao número 9, bajo, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario de Bilbao Don Jose Antonio Isusi Ezcurdia, con fecha 13 de octubre de 1997, bajo el número 3.726 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 3555, Folio 104, Hoja BI-19850 y en el Registro Especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 123. b) Sociedad Absorbida: Euroremix SICAV, Sociedad Anónima, con N.I.F. A-48593933 y domicilio en Logroño, Avenida de Madrid número 77, 10 A, constituida por tiempo indefinido en escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao Don Juan Ignacio Gomeza Villa, con fecha 31 de enero de 1994, bajo el número 96 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 727, Folio 142, Hoja BI-5530 A, inscripción 1.ª y en el Registro Especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 39. c) Tipo de canje: el tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las dos sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas las sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente (el Cociente) resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de dichas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbida que, dividido por el Cociente, dé un número entero de acciones de la sociedad absorbente. d) Procedimiento de Canje: los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente proyecto no está previsto que esto último sea preciso. Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima dotará una prima de emisión en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de la sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones de Euromix SICAV, Sociedad Anónima por acciones de Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad absorbida. e) Participación en las ganancias sociales: las acciones entregadas por Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima a los accionistas de la sociedad absorbida, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente, generadas desde la misma fecha a la que se calcule la ecuación de canje conforme a este proyecto. f) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será aquella en la que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya. g) Derechos que se otorgarán en la Sociedad absorbente. No se otorgarán en Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima, sociedad absorbente, derechos para tipo alguno de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. h) Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes. No se atribuyen en Fineco Euro Cartera SICAV, Sociedad Anónima, Sociedad Absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que, en su caso, deban intervenir en el proceso de fusión. i) Régimen fiscal. La presente fusión por absorción se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda a los efectos previstos en el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades con el fin de que rijan los efectos del régimen de neutralidad fiscal previstos en dicha Ley, y a la Diputación Foral del Territorio Histórico de Vizcaya a los efectos regulados en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio. j) Autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La presente fusión se condiciona a la obtención de la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Logroño, 7 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Barrachina Martínez.