Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avenida del Aeropuerto, 772, Cotogrande –36318- Vigo, (Pontevedra), el día 22 de junio de 2009, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, por no ser previsible que se reúnan los quórum de constitución para la primera convocatoria, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 21 de junio de 2009, para debatir y adoptar los acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Zeltia, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2008, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho período.

Segundo.- Ratificación de nombramiento como Consejero de D. José María Agirre Eskizabel llevado a cabo por cooptación por el Consejo de Administración.

Tercero.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Cuarto.- Aprobación de un Plan de Entrega Gratuita de acciones para el ejercicio 2010 destinado a directivos y empleados del Grupo, que con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable cumplan más del 50% de sus objetivos fijados para el ejercicio 2009, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley de Sociedades Anónimas introducida por la Disposición Adicional 19.ª cuatro de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta la cuantía y por el plazo máximos legalmente permitidos en cada momento, en los términos previstos por la legislación aplicable en cada momento, dejando sin efecto en, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2008. Autorización para que las acciones que se adquieran en virtud de la anterior autorización, si finalmente fuera concedida, puedan ser entregadas, en su caso, a los destinatarios del Plan de Entrega Gratuita de acciones al que se refiere el Punto Cuarto anterior del Orden del Día. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la aceptación en prenda de acciones propias de la Entidad por sí misma o por parte de sus sociedades dependientes, de conformidad y con sujeción a los mismos límites y requisitos aplicables a la adquisición de las mismas , pudiendo realizar igualmente dichas operaciones en el marco del Plan de Entrega Gratuita de acciones antes mencionado, dejando sin efecto en la cuantía no utilizada, la autorización conferida a tal fin por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2008.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de Zeltia, S.A., con Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U y con Zeltia Belgique, S.A.U., así como examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance auditado de Zeltia, S.A. cerrado con fecha 31 de diciembre de 2008. Aprobación de la Fusión simplificada, entre Zeltia, S.A., Sociedad absorbente, y Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. y Zeltia Belgique, S.A.U., Sociedades absorbidas, de cuyo capital social es titular la absorbente, con extinción de las mismas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Zeltia, S.A., todo ello ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen en la presente convocatoria, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Octavo.- Presentación del Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión.

Para evitar incomodidades a los señores accionistas y asegurar la existencia del quórum necesario para la celebración de la Junta, se pone en su conocimiento que está previsto celebrarla el día 19 de junio de 2009 en segunda convocatoria. Derecho de Asistencia: Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General aquellos que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente. Representación Voluntaria y Solicitud Pública de Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General tan solo por otro accionista con derecho de asistencia o por quien tenga la representación legal de éste, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar, otorgamiento de poderes generales y solicitud pública de representación. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses de su representado. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. En aquellos supuestos en que el administrador en quien se hubiere delegado la representación se encontrare en conflicto de intereses en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación de la Junta General, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario-no Consejero del Consejo de Administración salvo que se indique lo contrario. Las delegaciones a las que fuera de aplicación el régimen general sobre solicitud pública de representación deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto entendiéndose que, de no impartirse éstas el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que presente el Consejo de Administración. Derecho de Información: A partir de la convocatoria de la Junta General, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social (calle Príncipe, 24, 6.º, Vigo, 36202 Pontevedra), y solicitar la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes textos y documentación: (i) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2008, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio. (ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los Puntos del Orden del Día de la Junta General. (iii) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008. (iv) El Informe explicativo del Consejo de Administración de Zeltia, S.A., sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión. (v) El balance fusión de Zeltia, S.A., acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por los auditores de cuentas de Zeltia, S.A., el balance de fusión de Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. y el balance de fusión de Zeltia Belgique, S.A.U. En el caso de Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. y Zeltia Belgique, S.A.U, cabe señalar que su Balance de Fusión no está sujeto a auditoría obligatoria, dado que no existe obligación de auditar sus Cuentas Anuales, no obstante lo cual se ponen a disposición los informes de auditoría voluntaria llevados a cabo sobre los mismos. Se hace constar que de conformidad con el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, el balance de fusión de Zeltia, S.A. que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2008, que forma parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2008, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General bajo el punto Primero del Orden del Día. (vi) El Proyecto de Fusión simplificada entre Zeltia, S.A., como entidad absorbente, y Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. y Zeltia Belgique, S.A.U., como sociedades absorbidas. (vii) Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales de los tres últimos ejercicios, de Zeltia, S.A., con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. (viii) Las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. junto con los informes de auditoría voluntaria correspondientes a dichos ejercicios (la sociedad no estaba obligada a auditar las Cuentas Anuales de dichos ejercicios conforme al artículo 203.2 de la Ley de Sociedades Anónimas). Dicha sociedad no formuló ningún Informe de Gestión correspondiente a dichos ejercicios, ya que dicha sociedad estaba exenta de dicha obligación conforme al artículo 202.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. (ix) Las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de Zeltia Belgique, S.A.U junto con los informes de auditoría voluntaria correspondientes salvo el relativo al ejercicio 2007 en que no se elaboró ningún informe de auditoría voluntaria, no estando en todo caso la Sociedad obligada a auditar las Cuenta Anuales correspondientes a dichos tres ejercicios conforme a la ley que le era aplicable en dicho momento). Dicha sociedad no formuló ningún Informe de Gestión correspondiente a dichos ejercicios, ya que dicha sociedad estaba exenta de dicha obligación conforme a la ley que le era aplicable en dicho momento. (x) Los Estatutos vigentes de todas las sociedades intervinientes en la fusión indicada. En este punto, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos de la Sociedad absorbente como consecuencia de la fusión proyectada. (xi) La relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se deja constancia que no van a ser propuestos nuevos Administradores en Zeltia, S.A. como consecuencia de la fusión proyectada. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social de las sociedades intervinientes en la fusión proyectada. Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria todos los textos y documentación de la Junta General se podrán consultar y obtener en la página web de la Sociedad (http://www.zeltia.com). Depósito del Proyecto de Fusión: A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión entre Zeltia, S.A., y Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. y Zeltia Belgique, S.A.U., ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra con fecha 7 de abril de 2009. Menciones Relativas al Proyecto de Fusión: De acuerdo con lo establecido en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 228 del reglamento del Registro Mercantil, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: Zeltia, S.A.: Entidad domiciliada en Vigo (Pontevedra), calle Príncipe, número 24, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Porriño, D. Diego Pombo Somoza, con fecha 3 de agosto de 1939. Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, hoja 874, Folio 74, Libro 36 de Sociedades. Con Código de identificación Fiscal número A36000602. Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U.: Entidad domiciliada en Porriño (Pontevedra), Torneiros s/n, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Porriño, D. Ernesto Regueira Núñez, con fecha 30 de diciembre de 1991, con el número 1.174 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 1.057, Folio 1, Hoja PO-2815. Con Código de identificación Fiscal número A36162311. Zeltia Belgique, S.A.U.: Entidad domiciliada en Vigo (Pontevedra), calle Príncipe número 24, constituida por tiempo indefinido mediante acta autorizada por el Notario de Zaventem Dña. Martine Robberechts, con fecha 22 de diciembre de 1992. Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 3.473, Folio 200, Hoja PO-46221. Con Código de identificación Fiscal número A60994571. B) Tipo y procedimiento de canje de la fusión: Al ser la Sociedad absorbente titular único de todas las acciones en las que se divide el capital social de las Sociedades absorbidas no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de Zeltia, S.A. ni, por tanto, hacer mención en el Proyecto de Fusión ni al tipo, ni al procedimiento de canje de las acciones de las Sociedades absorbidas, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales ya que en la fecha de inscripción registral de la Fusión, la totalidad de las acciones de estas Sociedades quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas. Igualmente de acuerdo con lo previsto en el artículo 250.1 de la Ley de Sociedades Anónimas no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades extinguidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Zeltia, S.A. Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de Cooper Zeltia Veterinaria, S.A.U. y Zeltia Belgique, S.A.U., Sociedades absorbidas, se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente, Zeltia, S.A., el día 1 de enero de 2009. D) Derechos especiales: No existen en la Sociedad absorbente, ni en las Sociedades absorbidas, acciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. E) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los Administradores de ninguna de las Sociedades participantes en la operación de Fusión. De acuerdo con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la presente Fusión no intervendrá ningún experto independiente. F) Modificación de Estatutos: Al tratarse de una absorción de sociedades íntegramente participadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es necesario realizar una ampliación de capital ni modificar la denominación social actual de la entidad absorbente, por lo que no se producirá modificación alguna en sus estatutos con motivo de la presente Fusión. Complemento a la Convocatoria de la Junta General: De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (calle Príncipe 24-6º, Vigo (36202 Pontevedra), a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Reglas sobre Votación y Delegación a Distancia: El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ha decidido al amparo de lo previsto en el artículo 25.3 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14.8 del Reglamento de la Junta General, que en la próxima Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avenida del Aeropuerto, 772, Cotogrande, 36318 Vigo, (Pontevedra), el día 21 de junio de 2009 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o en el mismo lugar y a la misma hora el siguiente 22 de junio de 2009, en segunda convocatoria, se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia: 1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia: Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en Iberclear. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada podrá remitirse por el accionista: A. Mediante correo postal a la dirección: Zeltia, S.A. (Junta General de Accionistas, junio 2009), calle José Abascal, número 2, 1.ª planta, 28003 Madrid. B. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a Zeltia, S.A. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. 2. Voto mediante medios de comunicación a distancia: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado “Voto a Distancia por Correo Postal” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a “Voto a Distancia por Correo Postal”, el accionista la podrá remitir: A. Mediante correo postal a la dirección: Zeltia, S.A. (Junta General de Accionistas, junio 2009), calle José Abascal, número 2, 1.ª planta, 28003 Madrid. B. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a Zeltia, S.A. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al “Voto a Distancia por Correo Postal”, el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de Zeltia, S.A. www.zeltia.com e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Será imprescindible, como ha quedado dicho, acompañar el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear; en caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, el accionista la podrá remitir: A. Mediante correo postal a la dirección: Zeltia, S.A. (Junta General de Accionistas Junio 2OO9) Calle José Abascal número 2, 1ª Planta, 28003 Madrid. B. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a Zeltia, S.A. 3. Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia. 3.1. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia: Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia deberán recibirse por la Sociedad 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General no plantee problemas materiales para las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma. 3.2. Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta. 3.2.1. Prioridades entre delegación, voto a distancia y presencia física. i. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. ii. En caso de que el accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta. De no existir certeza sobre el momento en el que accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta. 3.3. Otras previsiones. Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad. Zeltia no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Zeltia, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Protección de Datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la única finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita la Sociedad a la calle José Abascal, número 2, 1.º 28003 Madrid. Celebración de la Junta en Segunda Convocatoria. La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda Convocatoria el día 22 de junio de 2009 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Vigo, 12 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Sebastián Cuenca Miranda.