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Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración acuerda convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para el día 26 de junio de 2009 a las 10.00 horas, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad, n.º 2-4, de Madrid, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de "Banco Popular Español, S.A." y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio 2008.

Segundo.- Aprobación del Proyecto de Fusión de "Banco Popular Español, S.A." y "Banco de Andalucía, S.A.". Aprobación como balance de fusión del balance cerrado a 31 de diciembre de 2008. Aprobación de la Fusión de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A., mediante la absorción del último por el primero, con extinción de la sociedad absorbida y el traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a "Banco Popular Español, S.A.", con la ampliación del capital social para atender el canje de acciones y con la correspondiente modificación del artículo final de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con los términos establecidos en el Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal del Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Retribución en especie: 3.º 1 Modificación del artículo 29.º de los Estatutos Sociales para incluir la distribución de dividendos y de la reserva por prima de emisión de acciones en especie. 3.º 2 Retribución complementaria al dividendo satisfecho con cargo al ejercicio 2008 mediante la distribución parcial de la reserva por prima de emisión de acciones a través de la entrega de acciones del Banco procedentes de autocartera.

Cuarto.- Ratificación de Consejeros dominicales y reducción del número máximo de miembros del Consejo de Administración de veinte a quince, al objeto de adaptar los Estatutos Sociales a las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno. 4.º 1 Ratificación de Allianz, SE, titular de una participación superior al 9%, designado por cooptación. 4.º 2 Ratificación de "Unión Europea de Inversiones, S.A.", titular de una participación superior al 6%, designado por cooptación. 4.º 3 Modificación del artículo 17.º de los Estatutos Sociales e introducción de una Disposición Transitoria Segunda para reducir de veinte a quince el número máximo de miembros del Consejo de Administración.

Quinto.- Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco y consolidados.

Sexto.- Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir acciones propias, dentro de las condiciones y limites máximos que permite la Ley, y para proceder a su amortización con cargo a los recursos propios y consiguiente reducción del capital social.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establecen los artículos 153. 1. b) y 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la previsión de lo dispuesto en el artículo 161.1 de la citada norma, pueda aumentar el capital social con supresión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, por elevación del valor nominal de las acciones existentes o mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, con o sin prima, con o sin voto, conforme a las clases y tipos admitidos legal y estatutariamente, con la consiguiente modificación del artículo final de los Estatutos Sociales.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para emitir pagarés, bonos y obligaciones, simples o subordinados, con o sin garantía, no convertibles en acciones, participaciones preferentes, cédulas, bonos y participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, cédulas territoriales o cualesquiera otros valores de renta fija, en euros o en otra divisa extranjera, y a tipo fijo o variable, dentro del plazo máximo legal de cinco años.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establece el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, pueda emitir valores de renta fija convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación del propio Banco, con determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, con supresión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, y delegación de facultades para aumentar el capital social en la cuantía necesaria. Otorgamiento al Consejo de plenas facultades para la completa ejecución del acuerdo, incluyendo la facultad de abstención o postposición de ejecución y la de ejecución parcial.

Décimo.- Informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración, para su votación con carácter consultivo.

Undécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

Duodécimo.- Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

Decimotercero.- Presentación del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

ASISTENCIA: De conformidad con lo establecido en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (mil acciones). Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria. Los accionistas que posean menor cantidad podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia, o por cualquiera de los que al agruparse integren el mínimo antes fijado. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad. DERECHO DE INFORMACIÓN: Los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (c/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) así como en la web institucional www.bancopopular.es las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión, la propuesta de aplicación del resultado y los Informes de los Auditores de Cuentas, tanto individuales como consolidados del ejercicio 2008, incluyendo el Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, y el Informe de los Administradores sobre las mismas y sobre las restantes propuestas de acuerdos contenidas en el Orden del Día que lo requieran y demás informes preceptivos de expertos o auditores. Asimismo, en la citada web también se incluyen para su información las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta; los perfiles de los Consejeros cuya ratificación se propone; las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de las que se informará a la Junta; así como el Informe de Gobierno Corporativo y el Informe de Responsabilidad Social Corporativa, ambos referidos al ejercicio 2008. Los señores accionistas pueden pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de dichos documentos. Asimismo, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (c/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) así como en la web institucional www.bancopopular.es el texto íntegro de los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener su entrega o su envío inmediato y gratuito: El Proyecto de fusión; Los Informes de los administradores de cada una de las Sociedades participantes sobre el Proyecto de fusión; Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; El balance de fusión de cada una de las Sociedades participantes cerrado a 31 de diciembre de 2008, acompañado de los respectivos informes de verificación emitidos por el auditor de cuentas; El Informe del experto independiente sobre el Proyecto de fusión; El texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta en la Sociedad absorbente; Los Estatutos sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión; La relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos de los administradores de las Sociedades que participan en la fusión; Esta misma documentación estará a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la web institucional www.bancopopular.es MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO DE FUSIÓN: Primera.-Identificación de las sociedades participantes en la Fusión: La Sociedad absorbente es "Banco Popular Español, S.A.", de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez, 34, esquina a Goya, 35, y código de identificación fiscal (CIF) A-28000727. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 16.219 general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0075. La Sociedad absorbida es "Banco de Andalucía, S.A.", de nacionalidad española, con domicilio en Sevilla, calle Fernández y González, n.º 4 y 6, y código de identificación fiscal (CIF) A-11600624. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 1.353, sección 3.ª del Libro 818 de Sociedades, folio 38, hoja 17.982, inscripción 2.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0004. Segunda.-Tipo de canje de las acciones. El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las Sociedades participantes en la Fusión, será seis (6) acciones de Banco Popular por una (1) acción de Banco de Andalucía. No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." titularidad de "Banco Popular Español, S.A.", no podrán canjearse por acciones de Banco Popular y serán amortizadas. Tercera.-Ampliación del capital social para atender el canje de acciones. Banco Popular es titular de 17.398.812 acciones de "Banco de Andalucía, S.A.", Para cubrir la ecuación de canje de la fusión, "Banco Popular Español, S.A." realizará un aumento de su capital social por un importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta céntimos (2.598.256,80 €), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. En el referido aumento de capital social, se considerará prima de emisión la diferencia entre el precio de cotización de las acciones de Banco Popular al cierre de mercado del día 18 de mayo de 2009 y el valor nominal de las nuevas acciones que emita Banco Popular. Por tanto, el aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 157.974.013,44 euros, lo que supone una prima de emisión de 6,08 euros por cada una de las acciones emitidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad absorbida a Banco Popular, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida. Como consecuencia de la ampliación del capital social se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de "Banco Popular Español, S.A." la modificación del punto primero del Artículo Final de los Estatutos Sociales, cuya redacción, una vez suscrito y desembolsado en su totalidad el aumento, será la siguiente: Artículo Final.-1. El capital está cifrado en la suma de CIENTO VEINTISÉIS MILLONES CIENTO SETENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS ONCE EUROS CON NOVENTA CÉNTIMOS DE EURO (126.172.311,90 €), representado por mil doscientos sesenta y un millones setecientas veintitrés mil ciento diecinueve acciones (1.261.723.119), representadas por medio de anotaciones en cuenta desde el 14 de diciembre 1992. El capital social se halla totalmente desembolsado. Cuarta.-Procedimiento de canje de las acciones. El procedimiento de canje de las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." por acciones de "Banco Popular Español, S.A." será el siguiente: (a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las dos Sociedades participantes, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el supuesto de que sea necesario, la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d), 41.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." por acciones de "Banco Popular Español, S.A.". (b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. A tal efecto, "Banco Popular Español, S.A.", previsiblemente –o, en su caso, otra entidad financiera- actuará como Agente, de acuerdo con los mencionados anuncios. (c) El canje de las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." por acciones de "Banco Popular Español, S.A." se efectuará a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda. (d) Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." quedarán plenamente extinguidas y anuladas. Quinta.-Balances de Fusión. Los balances de fusión de las entidades participantes en la fusión son los balances cerrados a 31 de diciembre de 2008, que forman parte de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2008. Ambos balances de fusión han sido verificados por "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.", auditor de cuentas de las Sociedades. Sexta.-Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales. Las acciones que "Banco Popular Español, S.A." emita en la ampliación de capital referida en el apartado 3 para atender el canje serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación. Séptima.-Fecha de efectos contables de la fusión. Las operaciones de "Banco de Andalucía, S.A." se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Banco Popular Español, S.A." a partir del día 1 de enero de 2009. Octava.-Derechos especiales. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de "Banco Popular Español, S.A." que se entreguen a los accionistas de "Banco de Andalucía, S.A." por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Novena.-Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que intervenga en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. Décima.-Régimen fiscal. La fusión se acogerá al régimen fiscal del Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. DELEGACIÓN Y VOTO MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA: Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista. Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la web institucional www.bancopopular.es o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican en el apartado “Junta General 2009” de la citada web institucional. Las delegaciones y los votos emitidos mediante correspondencia postal o mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán recibirse con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que se reciban con posterioridad. La Sociedad se reserva el derecho a modificar o suspender los mecanismos de delegación o voto por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad. INTERVENCIÓN DE NOTARIO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta.

Madrid, 20 de mayo de 2009.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Francisco Javier Zapata Cirugeda.