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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de "Martinsa-Fadesa, S.A.", con domicilio social en A Coruña, avda. Alfonso Molina, s/n, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado, por unanimidad, convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, la cual tendrá lugar en A Coruña, calle Enrique Mariñas, n.º 34, 15009 A Coruña, el miércoles, 24 de junio de 2009, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, el jueves, 25 de junio de 2009, igualmente a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, de "Martinsa-Fadesa, S.A." y de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2008. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social.

Segundo.- Ratificación-nombramiento de Consejeros.

Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar en la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.- Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta general de accionistas celebrada el 27 de junio de 2008.

Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta general.

Sexto.- Ruegos y Preguntas.

Durante la reunión, el Consejo de Administración pondrá a disposición de la Junta, a efectos informativos el informe anual de gobierno corporativo, se presentará el informe explicativo que establece el articulo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. A) Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 97.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la entidad, avda. Alfonso Molina, s/n, de A Coruña, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. B) Intervención de Notario: El acta de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas será extendida por Notario público requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. C) Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, en el Reglamento de la Junta General y, en su defecto, en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido en el artículo 106 en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Estatutos sociales, en el Reglamento de la Junta general . D) Derecho de representación, requisitos para la delegación y votación: Los accionistas que no asistan a esta Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona aunque no sea accionista, cumplimiento los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta y por la Ley. Debiéndose conferir dicha representación por escrito, bajo forma autógrafa y con carácter especial para esta Junta. En cuanto a la delegación y voto a distancia (que en todo caso para ser válida/o deberá haberse recibido antes de las 24 horas del día 25 de junio de 2008 en el domicilio social), el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa conferida por el artículo 13 del Reglamento de la Junta, ha acordado el siguiente procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la sociedad de las delegaciones y voto a distancia: Delegación mediante correspondencia postal: Para poder conferir la representación mediante correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad el soporte papel en que se confiera la representación ( en este caso con firma del accionista legitimada notarialmente) o tarjeta de asistencia expedida por la sociedad o entidad depositaria, debidamente firmada por el accionista y cumplimentada en el apartado que contiene la formula impresa para conferir la representación y en la que la solicitud de instrucciones para el ejercicio al derecho al voto y sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas (acompañada en este caso de un documento oficial de identidad). Para el caso que el accionista sea persona jurídica, sea cual sea la forma en que se otorgue la representación se exigirá copia del instrumento público del que resulten las facultades del apoderado que firme la tarjeta de asistencia en nombre y representación del accionista. En caso que se opte por no delegar en una persona determinada, pero sin embargo, se desee estar representado en la Junta general, se entenderá que el señor Presidente de la Junta general es el representante del accionista y, en caso Presidente de la Junta general tuviere conflicto de interés, lo será el consejero de mayor edad que no tenga conflicto. En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como el que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El accionista representado no podrá tener en la Junta más de un representante e igualmente la no asistencia del representante a la Junta, determinará que las acciones que representen no entren el cómputo del quórum. Se considerará que ha existido solicitud de representación pública, cuando la representación de más detrás accionistas sea ostentada por una misma persona, a estos efectos se estará a lo dispuesto en artículo 15 del Reglamento de la Junta General. Voto mediante correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la sociedad debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto con las formalidades exigidas para la delegación de voto por correspondencia. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencias las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido (para la emisión); por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o por venta de las acciones que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La asistencia a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior. En cuanto a delegación y voto a distancia por medios electrónicos o telemáticos según lo previsto en los artículos 13 y 14 del Reglamento de la Junta General, se hace constar que la sociedad no tiene reconocida aún a ninguna autoridad certificadora de servicios de certificación por lo que en esta Junta general no cabe la representación y el voto por vía electrónica o telemática. E) Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144, 159, 212 y 238.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, avda. Alfonso Molina, s/n, de A Coruña, así como en la página web de la sociedad www.martinsafadesa.com, o a pedir la entrega o envío gratuito, de la documentación que ha de ser sometida a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, así como de los informes preceptivos y, en concreto, de los siguientes documentos: a) La cuentas anuales (el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008, tanto de "Martinsa-Fadesa, S.A.", como de su grupo consolidado, y la propuesta de aplicación del resultado. b) El informe de gestión de Martinsa-Fadesa, S.A.", así como el informe de gestión de su grupo consolidado; c) Los informes de auditoria de los documentos mencionados en los apartados a) y b) anteriores. d) Los Informe formulado por el Consejos de Administración de "Martinsa-Fadesa, S.A.", sobre el punto del orden del día tercero. e) El texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la presente Junta general; y De igual forma de conformidad de lo establecido en el artículo 11.2 del Reglamento de la Junta general las solicitudes de información podrán realizarse: a) por escrito entregado a los servicios de atención al inversor, b) remisión postal con firma manuscrita y c) mediante correo electrónico dirigido a la dirección aandani@fadesa.es , en todos los casos con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerza su derecho de información, aquel deberá acreditar su identidad, su condición de accionista y el numero de acciones que es titular, en su caso, la capacidad para representar al accionista. Al amparo de lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1998, de28 de julio, del Mercado de Valores y , salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información recibidas por correo electrónico podrán ser atendidas mediante contestación al correo electrónico del accionista remitente. F) Documentación disponible en la página web: Con independencia del derecho de información antes citado, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página Web de la sociedad (www.martinsafadesa.com) los siguientes documentos: 1. El presente anuncio de convocatoria. 2. Los documentos referidos en el apartado E) derecho de información. 3. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2007, aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad. 4. Informe explicativo que establece el articulo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores 5. Informe del Comité de Auditoria. Conforme a la dispuesto en el artículo 112 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de lo establecido en el artículo 11.4 del Reglamento de la Junta general hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta general que se convoca , los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de información o aclaraciones que se refieran a los puntos comprendidos en el orden del día, y hasta el ultimo día, los accionistas podrán realizar preguntas o peticiones de información o aclaraciones sobre la información accesible al publico que se hubiere facilitado por la sociedad a la CNMV desde la celebración desde la última Junta general. G) Celebración de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas en primera convocatoria: Es previsible que esta Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas se celebre en primera convocatoria el día 24 de junio de 2009, a las 12:30 horas de la mañana.

A Coruña, 13 de mayo de 2009.- Ángel Varela Varas, Secretario del Consejo de Administración.