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Convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el Paseo de la Habana, número 74 de Madrid, a las trece horas del día 20 de julio de 2009, en primera convocatoria, y si no hubiere quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 21 de julio en el mismo lugar y hora, con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión cerrado, a los únicos efectos de la fusión que se propone, a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Fijación del número de Consejeros a los efectos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Anónimas. Nombramiento, en su caso, de nuevos Consejeros.

Tercero.- Aprobación de la fusión de INVERDINCO SICAV SA y PADINVER SA SICAV, mediante la absorción de la primera por la segunda de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 11 de mayo de 2009, adquiriendo PADINVER SA SICAV en bloque y a título universal el patrimonio de INVERDINCO SICAV SA con la consiguiente extinción de esta última sociedad y, por lo tanto: a) Aprobación del Balance de Fusión de PADINVER SA SICAV cerrado a 31 de diciembre de 2008 en su condición de Sociedad absorbente de INVERDINCO SICAV SA y del Proyecto de Fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante. b) Fijación de la relación de canje de las acciones de INVERDINCO SICAV SA por las de PADINVER SA SICAV y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue, INVERDINCO SICAV SA, se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente, PADINVER SA SICAV, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del día de celebración de la Junta en que se aprueba la fusión. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos como condición suspensiva, a que INVERDINCO SICAV SA adopte los correlativos precisos y a la autorización de la CNMV. f) Aumento, en su caso, del capital inicial en la cuantía que resultara necesaria para atender el canje de las acciones de INVERDINCO SICAV SA por las acciones de PADINVER SA SICAV. Consiguientemente fijación de nuevo capital estatutario máximo y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. g) Facultar a Consejeros para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso, inscripción de los mismos y al Consejo de Administración para que pueda realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión y para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos. De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe, el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión. I.- Sociedad absorbente: PADINVER SA SICAV: Entidad domiciliada en Madrid, Paseo de la Habana, nº 74, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 13 de diciembre de 1971, ante el Notario de Madrid D. Alejandro Bérgamo Llabrés, con el número 4208 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2289 general, Libro 0, folio 107, del Libro de Sociedades, hoja M-40.355. Su NIF es el A28276210. Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 704. Sociedad absorbida: INVERDINCO SICAV SA: Entidad domiciliada en Madrid, Paseo de la Habana, nº 74, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 6 de febrero de 1998, ante el Notario de Madrid D. José Mª Prada González con el número 225 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12882, folio 95, sección 8ª del Libro de Sociedades, hoja M-207217. Su NIF es el A81949943. Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 171. II.- Tipo de Canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de ambas sociedades, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente (“el Cociente”) resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por “el Cociente”, dé un número entero de acciones de la absorbida. III.- Procedimiento de Canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 247.2 de la LSA. El canje se llevará a cabo, con acciones que PADINVER SA SICAV pudiera tener en autocartera; en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido y si ello no fuera tampoco suficiente se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera necesario. PADINVER SA SICAV dotará una “prima de emisión” en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de INVERDINCO SICAV SA excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones de INVERDINCO SICAV SA por acciones de PADINVER SA SICAV se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de INVERDINCO SICAV SA deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo PADINVER SA SICAV titular de acción alguna de la Sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de INVERDINCO SICAV SA. IV.- Participación en las ganancias sociales: Las acciones entregadas por PADINVER SA SICAV a los accionistas de INVERDINCO SICAV SA, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias, de la primera de dichas Sociedades, generadas desde el día de celebración de la Junta de Accionistas en que se celebre la fusión. V.- Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será el día de celebración de la Junta de Accionistas en que se aprueba la fusión. VI.- Derechos especiales: No se otorgará, ni existen, derechos especiales para ningún tipo de acciones o sus titulares, de los administradores de las Sociedades fusionadas ni para el experto independiente que haya intervenido en el proceso de fusión.

Cuarto.- Autorización a Consejeros para que puedan documentar, ejecutar y en su caso, subsanar los acuerdos de la Junta.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

Podrán asistir a la Junta General, con voz y voto, los accionistas tenedores de 100 o más acciones que, con cinco días de antelación al de celebración de la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro Contable. Los accionistas que posean menos de 100 acciones podrán agruparlas hasta constituir aquel número y confiar su representación a cualquiera de ellos o a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta. De conformidad con los artículos 238 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: a) El Proyecto de Fusión b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión c) El informe de los Administradores de las Sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. e) El Balance de Fusión de ambas Sociedades, cerrado a 31 de diciembre de 2008, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la Sociedad. f) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión. g) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad absorbente con motivo de la operación.

Madrid, 10 de junio de 2009.- El Secretario no Consejero, Don Javier Malpica Cirujano.