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Se hace constar que la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 20 de mayo de 2009, ha acordado realizar una emisión de obligaciones que, junto con las decisiones complementarias adoptadas en la misma citada fecha por el Administrador Único en base a las facultades delegadas de la Junta, tienen las características siguientes:

Sociedad emisora: La sociedad emisora se denomina "Centres d’Activitats Físiques, Sociedad Anónima". Está domiciliada en la C/ Industria, 90-92, Entlo. 1.ª de Barcelona y provista de N.I.F. A-60-077088. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 22.488, folio 156, hoja B-37.837 inscripción 1.ª y tiene un capital, totalmente suscrito y desembolsado, de tres millones doscientos diez mil novecientos noventa y dos euros con setenta y cinco céntimos (3.210.992,75 euros). Constituye el objeto social de la sociedad: "A) La prestación de servicios de administración y gestión de bienes y negocios en general, y de operaciones en particular por cuenta de terceros, que autorizan como delegables la legislación civil y mercantil. B) El asesoramiento de toda clase de servicios financieros, inmobiliarios, empresariales, laborales, crediticios e hipotecarios y accesorios y otros servicios auxiliares de agentes de seguros, hasta la gestión final. C) La gestión y defensa de intereses particulares o públicos ante cualquier organismo, entidad, o autoridad o funcionario. D) La organización y celebración de cursillos de capacitación profesional deportiva. E) El arrendamiento, tanto activo como pasivo, excepto el financiero, de marcas nacionales o comunitarias europeas y rótulos de establecimiento. Todo ello con la intervención del personal facultativo procedente en los casos de ser preceptiva su intervención".

Naturaleza de la emisión: la emisión es de obligaciones simples no convertibles, representadas por anotaciones en cuenta, habiendo sido designada como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las obligaciones, la entidad "GVC Gaesco Valores S.V., Sociedad Anónima", domiciliada en Barcelona, Avda. Diagonal 429.

Importe de la emisión: la emisión será por un importe nominal máximo de novecientos noventa y nueve mil (999.000) euros, representada por un máximo de novecientas noventa y nueve (999) obligaciones de valor nominal mil (1.000) euros cada una de ellas, que vendrán comprendidas en una única serie con vencimiento el día 31 de Diciembre de 2012. Está prevista la suscripción incompleta, en cuyo caso, la Junta General ha facultado al Administrador para que pueda dejar constancia de las suscripciones y desembolsos realmente verificados.

Tipo de interés: la presente emisión de obligaciones devengará un interés nominal variable sobre la base del más elevado de entre un seis por ciento (6,00%) nominal anual o del equivalente al Euribor a un determinado plazo más dos (2) puntos. El mencionado tipo de referencia se calculará como se define a continuación: Euribor a doce (12) meses publicado por el Banco de España el último día hábil de cada trimestre natural a contar desde la fecha de la emisión. De no existir este índice se referenciará al Euribor a seis (6) meses, a tres (3) meses o a un (1) mes, por este orden. En caso de no calcularse oficialmente ninguno de los tipos de interés previstos en este párrafo, se aplicará el tipo de interés sustitutivo establecido más adelante. Y, como tipo de interés sustitutivo, la Sociedad Emisora, una vez constatada la necesidad de aplicar el tipo de interés sustitutivo solicitará a las Entidades de Referencia señaladas a continuación, en el último día hábil del trimestre natural, el tipo preferencial para las operaciones de préstamo a un año que en este momento aquéllas tengan publicado en sus Tarifas Oficiales. Para el cálculo del tipo sustitutivo se calculará la media aritmética de entre los tipos de interés que las Entidades de Referencia le hayan comunicado. Son Entidades de Referencia a efectos de la presente estipulación: "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", "Caixa d´Estalvis de Catalunya" y "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima". Las revisiones del tipo de interés se efectuarán por trimestres naturales.

Devengo: El primer cupón devengará intereses desde la fecha en que el inversor haya efectuado el desembolso hasta la finalización del trimestre natural en que haya tenido lugar el mencionado desembolso. Para los restantes períodos, los intereses se devengarán desde el primer al último día de cada trimestre natural.

Pago de intereses: Los intereses se pagarán por trimestres vencidos, en el intervalo de los quince (15) primeros días del trimestre natural siguiente, y se efectuará mediante ingreso en la cuenta bancaria que el obligacionista designe en el momento de la suscripción de las obligaciones. Será responsabilidad del inversor la comunicación posterior de cualquier modificación del domicilio de cobro. Si la Sociedad Emisora, o la Entidad responsable del registro contable que ésta haya designado, no disponen de la información necesaria para proceder al pago de los intereses con al menos cinco (5) días de antelación, los mencionados intereses se acumularán, en depósito, en una cuenta contable a favor del inversor, en espera de que el obligacionista comunique el nuevo domicilio de pago.

Libre Transmisión y No Cotización: Los valores objeto de esta emisión son de libre transmisibilidad. No cotizan ni se prevé que coticen en mercado secundario alguno. Cualquier transmisión deberá ser comunicada a la Sociedad Emisora o a la Entidad encargada de la llevanza del registro contable, a fin de efectuar las liquidaciones de intereses correspondientes. Dicha comunicación será considerada en el pago de los intereses si se efectúa con al menos cinco (5) días de antelación respecto al inicio del período de pago de intereses.

Inversores: La presente emisión va dirigida al público en general, sean personas físicas o jurídicas, de nacionalidad española, o con residencia legal en España.

Período de Suscripción: Se iniciará a las ocho treinta horas del día siguiente a la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del anuncio de emisión, previo cumplimiento de los requisitos administrativos que resulten de aplicación, y se prolongará hasta las dieciocho horas del día 30 de Julio de 2009, salvo que se agote la emisión con anterioridad a dicha fecha.

Tramitación de suscripciones y orden de suscripción: La suscripción se realizará mediante comunicación escrita dirigida a "Centres d’Activitats Físiques, Sociedad Anónima" que se podrá presentar en cualquiera de las recepciones de los Clubs de Fitness DiR. La adjudicación de las obligaciones se efectuará por estricto orden cronológico de solicitud.

Forma y fechas para hacer efectivo el desembolso: El suscriptor dispondrá de quince (15) días naturales a partir de la suscripción para efectuar el desembolso, que se efectuará mediante ingreso en la cuenta bancaria que la sociedad designará a tal efecto, y que se le comunicará en el impreso de suscripción. Pasados quince (15) días naturales desde la fecha de suscripción sin que el inversor haya efectuado el desembolso, la sociedad podrá proceder a la reasignación de las obligaciones a cualquier otro suscriptor que lo solicite.

Amortización: La amortización de los títulos tendrá lugar a su vencimiento -que quedó establecido en la Junta General de Accionistas de referencia-, el 31 de Diciembre de 2.012. La Sociedad Emisora procederá al ingreso del valor nominal de los títulos siguiendo el mismo procedimiento descrito para el pago de intereses. La amortización se efectuará libre de gastos para el suscriptor. No se efectuarán amortizaciones anticipadas.

Comisiones y gastos: Todos los gastos que se generen como consecuencia de la emisión y suscripción de los títulos, incluidos los gastos de notaria, registro y agencia, serán por cuenta de la Sociedad Emisora. Los gastos normales que se produzcan para el mantenimiento del sindicato de obligacionistas serán también por cuenta de la Sociedad Emisora de acuerdo con el artículo 296 de la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante, cualquier gasto derivado de posibles transmisiones de los valores irá a cargo de las partes transmitente y adquirente.

Garantías: La presente emisión no se garantiza especialmente mediante ninguna de las formas establecidas en el artículo 284.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. La Sociedad Emisora responderá del principal e intereses de la presente emisión con todo su patrimonio presente y futuro.

Sindicato de Obligacionistas. Comisario: Quedará constituido en el momento de la inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura Pública de Emisión de Obligaciones. Ha sido designado por la Junta de Accionistas como Comisario D. Carlos Oró Sixto, cuyo cargo será sometido a la Asamblea General del Sindicato de Obligacionistas, bien para su ratificación o para que, libremente, pueda designar otra persona para el desempeño del citado cometido, estableciéndose por dicho organismo los restantes condicionamientos del desempeño del cargo.

Barcelona, 16 de junio de 2009.- El Administrador único- “Diagonal 3.000, Sociedad Limitada”.-Ramón Canela Pique.