Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de accionistas, a celebrar en Madrid, Plaza de Colón, número 1, a las once horas del día 30 de julio de 2009, en primera convocatoria, o el día 31 de julio de 2009, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la Fusión por Absorción de la Sociedad Barclays Premier Acciones, Sociedad Anonima Sicav, como Sociedad absorbida, por el Fondo de Inversión Barclays Bolsa Europa, FI, de acuerdo con el proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Segundo.- Aprobación como Balance de Fusión el cerrado a 2 de marzo de 2009, debidamente verificado por los auditores de cuentas de la sociedad y del Fondo de Inversión.

Tercero.- Reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la sociedad y correspondiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capitulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

La Sociedad, a partir de la publicación de esa convocatoria, pone a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión. b) Informe de los administradores de la Sociedad, así como de las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo absorbente sobre el Proyecto de Fusión. c) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. d) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los auditores sobre los tres últimos ejercicios tanto de la Sociedad como del Fondo de Inversión. e) Balance de fusión de la Sociedad y del Fondo de Inversión, acompañado de los informes sobre su verificación emitidos por los auditores de cuentas. f) Estatutos sociales vigentes de la Sociedad y del Reglamento de Gestión del Fondo. g) El texto integro del Reglamento del Fondo absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que pudieran introducirse. h) Identidad de los administradores de la Sociedad que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos y los mismos datos relativos a las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo de Inversión. Se informa a los señores accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 240. 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, de las siguientes menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas conforme al Proyecto de fusión aprobado con fecha 26 de marzo de 2009: a) Barclays Bolsa Europa, F.I. (Fondo Absorbente) con domicilio social en Madrid, Calle San Romualdo, número 26, constituido con fecha 14 de febrero de 1997, CIF número G-81/669889, inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 909. Barclays Premier Acciones S.A. Sicav, con domicilio social en Madrid, Plaza de Colón, nº. 2, constituida el 26 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro de Madrid, Tomo 13.694 , Folio 55 , Sección 8, Hoja M-223220 , CIF número A-82/186487 y en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 419. b) La ecuación de canje se determinará sobre la base de los valores liquidativos y número de participaciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento de la Escritura Pública de Fusión, sin que se prevea compensación complementaria en dinero alguna debido a la posibilidad de fragmentación de las participaciones del Fondo. Toda ecuación de canje anterior al día anterior al del otorgamiento de la Escritura Pública de Fusión es indicativa y provisional. c) La Sociedad Gestora de los activos de Barclays Bolsa Europa, F.I. y Barclays Premier Acciones S.A. Sicav, en unión con el Depositario, procederá a efectuar el canje de las acciones de la Sociedad por los correspondientes certificados de participación en el Fondo, en caso de que estos hubieran sido emitidos o algún partícipe los solicitara, así como a remitir a los partícipes los estados de posición en el Fondo de Inversión. Al extinguirse la Sociedad anónima y fusionarse con un Fondo de Inversión las acciones se convierten en participaciones del Fondo de Inversión sin derecho a participar en las ganancias sociales. d). La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será la del día de celebración de la Junta General de Accionistas en la que se apruebe la fusión. Las operaciones realizadas a partir de la fecha de escritura de fusión y hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan se entenderán realizadas por el fondo absorbente. e) En la Sociedad que se extingue no existen titulares de acciones de clases especiales, ni acciones sin voto, ni titulares de cualesquiera otros derechos distintos de las acciones, por lo que no se otorgarán derechos en el Fondo absorbente. f) No se atribuirán ventajas a los expertos independientes que intervengan en la fusión, ni a los administradores de la Sociedad la Sociedad Absorbida ni de las Entidades Gestora y Depositaria. Los accionistas tienen derecho a asistir o a estar representados en la forma prevista en los Estatutos sociales y en la legislación aplicable; también podrán obtener, de forma inmediata y gratuita la entrega o envío gratuito del texto integro de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta así como el informe verificado de los Auditores de Cuentas.

Madrid, 4 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Inocente Arriaga Labrada.