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Emisión de Obligaciones Ordinarias.

Telefónica Emisiones, S.A.U., cuyo objeto social exclusivo consiste en la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos de deuda, cuyo capital social asciende a sesenta y dos mil euros (62.000,00 €) y con domicilio social en Gran Vía, 28, 28013, Madrid, anuncia la emisión de dos series de obligaciones ordinarias (Notes) (cada una, una "Obligación" y, conjuntamente, las "Obligaciones"), denominadas Serie H e I, respectivamente, (cada una, una "Emisión" y, conjuntamente, las "Emisiones") con las siguientes características:

Emisión Serie H:

Importe total de la Emisión: mil doscientos cincuenta millones (1.250.000.000) de dólares de los Estados Unidos de América ("USD").

Valor Nominal de cada Obligación: mil (1.000) USD.

Número de Obligaciones a emitir: un millón doscientas cincuenta mil (1.250.000).

Precio de Emisión: 100%.

Tipo de Interés y Fechas de Pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 4,949 % anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 15 de enero y el 15 de julio de cada año, comenzando el 15 de enero de 2010.

Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 15 de enero de 2015 por su valor nominal.

Emisión Serie I:

Importe total de la Emisión: mil millones (1.000.000.000) de dólares de los Estados Unidos de América ("USD").

Valor Nominal de cada Obligación: mil (1.000) USD.

Número de Obligaciones a emitir: un millón (1.000.000).

Precio de Emisión: 100%.

Tipo de Interés y Fechas de Pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 5,877% anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 15 de enero y el 15 de julio de cada año, comenzando el 15 de enero de 2010.

Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 15 de julio de 2019 por su valor nominal.

Periodo de suscripción: comenzará a las 9:00 horas de la fecha de desembolso y terminará a las 13:00 horas de ese mismo día.

Fecha de emisión y desembolso: El desembolso del precio de emisión deberá efectuarse en efectivo antes de las 13:00 horas, hora de Madrid, del 6 de julio de 2009.

Inversores a quienes van dirigidas las Emisiones: Las Obligaciones se colocarán entre inversores en los mercados de capitales internacionales.

Forma de representación: las Obligaciones se emitirán como títulos nominativos, y estarán representadas inicialmente mediante uno o varios títulos globales (Global Notes) que se depositará (n) en la fecha de desembolso con un depositario común del sistema de compensación y liquidación Depositary Trust Company, New York ("DTC") y anotados a nombre de Cede & Co. como nominee de DTC, que podrá (n) ser canjeado (s) por títulos individuales (Definitive Certificates) en caso de producirse alguno de los supuestos establecidos en la documentación relativa a la Emisión.

Entidades Aseguradoras y Colocadoras: Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Goldman, Sachs & Co., Morgan Stanley & Co. Incorporated, BNP PARIBAS Securities Corp., Calyon Credit Agricole CIB, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Mitsubishi UFJ Securities (USA), Inc.

Amortización anticipada: El Emisor o el Garante, según sea el caso, podrán amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones de cada serie cuando existan motivos fiscales o las Obligaciones de dicha serie no hayan sido admitidas a cotización, de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

El Emisor podrá, a su discreción y en cualquier momento, amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones de cada serie de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Asímismo, las Obligaciones de cada serie podrán amortizarse anticipadamente en caso de producirse un "Event of Default", tal y como se establece en la documentación relativa a las Emisiones.

Cotización: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (Estados Unidos de América).

Garante: Telefónica, S.A., sociedad española, de duración indefinida, domiciliada en Madrid, Gran Vía, 28, se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Obligaciones, la totalidad de los pagos que deban efectuarse a los mismos como consecuencia de las Emisiones, en los términos que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Madrid, 24 de junio de 2009.- D. Miguel Escrig Meliá, Administrador Solidario.