State Agency Official State Gazette

Anuncio de Fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de Banco Popular Español, S.A. y de Banco de Andalucía, S.A., celebradas respectivamente en Madrid el día 26 de junio de 2009 y en Sevilla el 29 de junio de 2009, después de aprobar los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2008 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión de Banco Popular Español, S.A., como Sociedad absorbente, y Banco de Andalucía, S.A., como Sociedad absorbida, mediante la disolución sin liquidación, de Banco de Andalucía, S.A., traspasándose en bloque, a título universal, su patrimonio a Banco Popular Español, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A., que fue depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Sevilla con fecha 20 de mayo de 2009.

El tipo de canje aprobado es de seis (6) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada una (1) acción de Banco de Andalucía, S.A. No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero.

Para atender la ecuación de canje de la fusión, Banco Popular Español, S.A. ha acordado aumentar su capital social por un importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta céntimos (2.598.256,80 €), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 157.974.013,44 euros, lo que supone una prima de emisión de 6,08 euros por cada una de las acciones emitidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad absorbida a Banco Popular Español, S.A.

El canje de las acciones de Banco de Andalucía, S.A. por acciones de Banco Popular Español, S.A. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. titularidad de Banco Popular Español, S.A., no podrán canjearse por acciones de Banco Popular Español, S.A. y serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. quedarán plenamente extinguidas y anuladas.

Como consecuencia del aumento del capital social de Banco Popular Español, S.A. aprobado, su capital social quedará fijado en 126.172.311,90 euros dividido en 1.261.723.119 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una. Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación. Las operaciones de Banco de Andalucía, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular Español, S.A. a partir del día 1 de enero de 2009. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Banco Popular Español, S.A. que se entreguen a los accionistas de la Sociedad absorbida por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

Las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A. han acordado optar por que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

La validez y eficacia del acuerdo de fusión adoptado por las Juntas Generales Ordinarias de las Sociedades participantes ha quedado sometido a la condición suspensiva de la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda, en virtud de lo dispuesto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, y en las páginas web de las sociedades (www.bancopopular.es y www.bancoandalucia.es. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 29 de junio de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Andalucía, S.A., Francisco Javier Zapata Cirugeda.