Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, y de Seguro Colegial Médico Quirúrgico, Sociedad Anónima, celebradas respectivamente con fechas 25 y 26 de junio de 2009, han adoptado por unanimidad los siguientes acuerdos:

A) Aprobar el proyecto de fusión formulado por los órganos de administración de ambas sociedades y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y Ciudad Real con fecha 15 de abril de 2009 (Boletines Oficiales del Registro Mercantil, ejemplares números 76 y 78),

B) Aprobar la fusión por absorción de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, sociedad absorbente, y Seguro Colegial Médico Quirúrgico, Sociedad Anónima, sociedad absorbida, sobre la base de los balances de ambas sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2008, considerados como balances de fusión. La sociedad absorbente adquiere así, mediante su transmisión en bloque y por sucesión universal, el patrimonio de la absorbida quedando ésta disuelta sin liquidación.

Como consecuencia de la absorción, Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, siendo previamente titular del 96,13 por 100 del capital social de la absorbida, aumenta su capital social en 11.250,72 euros, mediante la emisión de 936 nuevas acciones de 12,02 euros de valor nominal cada una, de única clase y serie, con una prima de emisión de 45,98 euros por cada nueva acción emitida. Los estatutos sociales de la absorbente no sufrirán otra modificación que la que corresponde introducir en los artículos 5.º y 6.º, relativos al capital social y a las acciones en que este se divide.

C) La Relación de Canje derivada de la fusión es de veintinueve (29) acciones de la absorbida por dos (2), acciones de la absorbente, más una compensación en metálico de 1,86 Euros.

Una vez quede inscrita la fusión en el Registro Mercantil de la absorbente se procederá a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Ciudad Real lugar, fecha y plazo en que tendrá lugar el procedimiento de canje de los títulos de los accionistas afectados.

D) Las nuevas acciones emitidas por Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima para el canje, dan derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2009.

E) Todas las operaciones realizadas por la absorbida se entenderán hechas por la absorbente, a efectos contables, a partir del día 1 de enero de 2009.

F) No existen en la absorbida acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones, como tampoco prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital. No existirá ventaja alguna para el actual administrador único de la sociedad absorbida. Ninguna ventaja se atribuirá al experto independiente que ha emitido el informe relativo a la fusión.

G) La eficacia de esta fusión está condicionada a la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 del texto refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobada por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, así como que los acreedores de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 26 de junio de 2009.- Téotimo Sáez Zazo, Secretario del Consejo de Administración de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima. Enrique Carlos Abad Ojeda, en representación de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, administrador único de Seguro Colegial Médico Quirúrgico, Sociedad Anónima.