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Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles I/2009.

Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (en adelante, la "Sociedad", el "Banco" o "Banco de Sabadell") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, la emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión del Banco (las "Obligaciones I/2009"), por importe inicial de trescientos millones de euros (300.000.000. euros) ampliable hasta un máximo de quinientos millones de euros (500.000.000. euros) de mil (1.000) euros de valor nominal cada una, que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión de Obligaciones I/2009").

La Emisión de Obligaciones I/2009 se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva del Banco adoptados en sus respectivas sesiones de 27 de mayo y 23 de junio de 2009 al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de accionistas de fecha 27 de marzo de 2008 en virtud de su acuerdo sexto.

Las características de la Emisión de Obligaciones I/2009 son las siguientes:

(A) Emisor: Banco de Sabadell, Sociedad Anónima

(B) Importe total de la Emisión de Obligaciones I/2009: trescientos millones de euros (300.000.000 euros) ampliable hasta un máximo de quinientos millones de euros (500.000.000 euros).

(C) Valor nominal: Cada Obligación I/2009 tendrá un valor nominal de mil euros (1.000 euros), por lo que el número de Obligaciones I/2009 a emitir será de cincuenta mil (50.000).

(D) Periodo de suscripción: El Período de Suscripción comprende desde el día 29 de junio hasta el 17 de julio de 2009, salvo cierre anticipado por suscripción total de la Emisión de Obligaciones I/2009, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión de Obligaciones I/2009.

(E) Inversores a quienes se dirige la Emisión de Obligaciones I/2009: Las Obligaciones I/2009 se colocarán entre inversores minoristas residentes en España ("Tramo Minorista") e inversores cualificados, residentes o no residentes ("Tramo para Inversores Cualificados").

(F) Colocación de la Emisión de Obligaciones I/2009: La colocación de la Emisión de Obligaciones I/2009 se realizará en el Tramo Minorista por las Entidades Colocadoras Banco de Sabadell y Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, Sociedad Anónima, y en el Tramo para Inversores Cualificados, además de por las entidades anteriormente mencionadas, por Banco Millennium Bcp Investimento, Sociedad Anónima, y Banco Santander, Sociedad Anónima

El importe mínimo de las órdenes de suscripción será de tres (3) Obligaciones I/2009 en el Tramo Minorista y de cincuenta (50) Obligaciones I/2009 en el Tramo para Inversores Cualificados.

Las órdenes de suscripción se atenderán en el Tramo Minorista por orden cronológico de recepción por las Entidades Colocadoras, mientras que en el Tramo para Inversores Cualificados éstas serán seleccionadas por el Emisor de forma discrecional.

Las Entidades Colocadoras podrán condicionar la tramitación de las órdenes a la realización por los peticionarios de una provisión de fondos para asegurar el pago de las suscripciones, que será remunerada al 4,5 por ciento nominal anual.

(G) Fecha de Desembolso: El desembolso de las Obligaciones I/2009 deberá efectuarse en efectivo el veintiuno (21) de julio de dos mil nueve, salvo que conforme a lo previsto en la Nota de Valores de la Emisión de Obligaciones I/2009, la Fecha de Desembolso se fije en una fecha posterior.

(H) Fecha de Vencimiento: El día en que se cumpla el cuarto aniversario desde la Fecha de Desembolso.

(I) Precio de Emisión: El tipo de emisión es a la par, por lo que el precio de emisión de cada Obligación I/2009 es de mil euros (1.000 euros).

(J) Precio de Conversión: El valor de las acciones de Banco de Sabadell a efectos de la conversión de las Obligaciones I/2009 será el máximo entre el valor contable de la acción de Banco de Sabadell a 31 de diciembre de 2008 (3,86 euros) y el 110 por ciento del mayor de entre (i) la media de los precios medios ponderados de la acción durante los cinco días hábiles bursátiles posteriores a la Fecha de Desembolso; y (ii) la media de los precios medios ponderados de la acción durante los treinta días naturales anteriores a la Fecha de Desembolso.

(K) Remuneración: Sujeto a su previa declaración por Banco de Sabadell, la remuneración de las Obligaciones I/2009 será: (i) desde la Fecha de Desembolso hasta el primer aniversario de dicha fecha, el 7 por ciento nominal anual sobre el nominal de las Obligaciones I/2009; y (ii) a partir del día siguiente al primer aniversario desde la Fecha de Desembolso y hasta la Fecha de Vencimiento, Euribor a tres meses más un diferencial del 4,5 por ciento nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones I/2009.

Banco de Sabadell no podrá en ningún caso declarar el pago de remuneración a las Obligaciones I/2009 (i) cuando dicho pago, después de deducir del Beneficio Distribuible la remuneración de las Participaciones Preferentes o valores equiparables emitidos por Banco de Sabadell y sus filiales con la garantía de Banco de Sabadell, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso excediera del Beneficio Distribuible correspondiente al ejercicio fiscal anterior, y (ii) cuando, aunque el Beneficio Distribuible, una vez deducida la remuneración de las Participaciones Preferentes antes referida, sea suficiente, en la medida en que, de acuerdo con la normativa sobre determinación y control de los recursos propios mínimos de las entidades de crédito, Banco de Sabadell pueda verse obligado a limitar los pagos a sus acciones ordinarias o a cualesquiera valores equiparables a las Obligaciones I/2009.

(L) Fecha de pago de la Remuneración: En caso de acordarse, la Remuneración se pagará trimestralmente por trimestres vencidos los días en que se cumpla el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de cada año durante el periodo de vida de la Emisión de Obligaciones I/2009, a contar desde la Fecha de Desembolso.

(M) Efectos de la falta de pago íntegro de la Remuneración: En caso de que Banco de Sabadell no declarara en alguna Fecha de Pago de la Remuneración el pago íntegro de la misma, Banco de Sabadell no pagará en ese mismo ejercicio, dividendos o retribuirá de ninguna otra forma a sus acciones ordinarias o a cualesquiera otros valores representativos del capital social del Banco, u otros valores emitidos por éste que a efectos de prelación se sitúen por detrás de las Obligaciones I/2009.

(N) Supuestos de Conversión: La conversión de las Obligaciones I/2009 en acciones de nueva emisión de Banco de Sabadell podrá ser (a) Voluntaria: (i) dentro de los quince días naturales anteriores al primer día hábil anterior al día en que se cumpla el primer, segundo y tercer aniversario desde la Fecha de Desembolso; y (ii) en los supuestos en que Banco de Sabadell, en lugar de pagar la Remuneración, opte por abrir un Periodo de Conversión, dentro de los quince días naturales anteriores al primer día hábil anterior (este último inclusive) al día en que se cumpla el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de cada año durante el periodo de vida de la Emisión de Obligaciones I/2009 a contar desde la Fecha de Desembolso); o (b) Necesaria: (i) a la Fecha de Vencimiento; (ii) si Banco de Sabadell adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo) tendente a la disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, de Banco de Sabadell; (iii) si Banco de Sabadell adopta cualquier medida encaminada a la aprobación de una reducción de su capital de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 168 ó 169 de la Ley de Sociedades Anónimas; y (iv) si Banco de Sabadell es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección, conforme a las disposiciones establecidas en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito y la Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito, y su normativa de desarrollo.

La apertura de los Periodos de Conversión será debidamente comunicada a los titulares de Obligaciones, a las Entidades Participantes en Iberclear, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a las Bolsas de Barcelona, Madrid y Valencia.

(O) Régimen fiscal: La Remuneración y la conversión en acciones de las Obligaciones I/2009 estarán sujetas al régimen fiscal vigente en cada momento.

(P) Admisión a cotización: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones I/2009 en el Mercado Electrónico de Renta Fija de las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia

(Q) Orden de prelación: Las Obligaciones I/2009 se situarán, en orden de prelación (i) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco de Sabadell, (ii) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que el Banco haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); y (iii) por delante de las acciones ordinarias de Banco de Sabadell.

A partir del momento de su conversión las Obligaciones I/2009 se situarán al mismo nivel que las acciones ordinarias de Banco de Sabadell, por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados del Banco y por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que el Banco haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar).

(R) Sindicato de Obligacionistas: De conformidad con lo previsto en el artículo 283.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, Banco de Sabadell ha acordado la constitución de un sindicato de obligacionistas que se regirá por lo dispuesto en sus estatutos y en la Ley de Sociedades Anónimas, designando a don Antonio Molina Solano, mayor de edad, con domicilio en Plaza de Sant Roc 20, 08201 Sabadell, y con DNI 33.877.771-J, como comisario provisional del mismo, hasta que se celebre la primera asamblea general de obligacionistas en la que se ratifique su nombramiento o designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle.

Los Estatutos del Sindicato de Obligacionistas se encuentran recogidos en el epígrafe 4.6.5 de la Nota de Valores.

(S) Ley aplicable: Los términos y condiciones de las Obligaciones I/2009 se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español.

La Emisión de Obligaciones I/2009 ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 25 de junio de 2009 y que se complementa con el Documento de Registro de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 23 de septiembre de 2008 (el "Documento de Registro"). La Nota de Valores y el Documento de Registro están a disposición de los inversores en las oficinas de Banco de Sabadell así como en la página web de Banco de Sabadell www.bancsabadell.com, y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en la Nota de Valores. Se recomienda la lectura de la Nota de Valores y el Documento de Registro para una mejor comprensión y descripción completa de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles I/2009.

Sant Cugat del Vallés, 9 de julio de 2009.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, don José Luís Negro Rodríguez.