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Anuncio de fusión, reducción de capital y modificación del objeto social.

La Junta General de Accionistas de "Itínere Infraestructuras, S.A.", los respectivos Socios Únicos de "Pear Acquisition Corporation, S.L.U." y "Avasacyr, S.L.U." y la Junta General de Socios de "SyV Participaciones II, S.L.U." aprobaron, el día 24 de agosto de 2009, la Fusión por Absorción entre "Itínere Infraestructuras, S.A.", como sociedad absorbente, y "Pear Acquisition Corporation, S.L.U.", "SyV Participaciones II, S.L." y "Avasacyr, S.L.U.", como sociedades absorbidas, en base al proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los Administradores de cada una de las sociedades participantes en Madrid el día 15 de julio de 2009. Dicho proyecto común de fusión fue depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y de Madrid con fecha 16 y 21 de julio de 2009, respectivamente.

Como consecuencia de la fusión por absorción, tras haber efectuado el canje, la Sociedad Absorbente resultará titular de un número de acciones propias superior al máximo legalmente permitido. Por ello, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente ha aprobado con fecha 24 de agosto de 2009 reducir el capital social de ésta, mediante la amortización de las acciones adquiridas a título universal como parte de los patrimonios de las sociedades absorbidas que no deban ser entregadas en el canje. Por tanto, el artículo 5º de sus estatutos pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 5º.-

El capital social se fija en ciento siete millones ciento setenta mil setecientos setenta y cuatro euros con ochenta y tres céntimos de euro (107.170.774,83 euros) y está representado por 218.715.867 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones se hallan suscritas y totalmente desembolsadas."

La finalidad de esta reducción de capital es reducir el nivel de autocartera de la Sociedad Absorbente de forma que éste no exceda el máximo legalmente permitido. La reducción de capital se ejecutará tras la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya, una vez que la entidad Norbolsa, S.V.S.A., que será la encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad Absorbente, determine el número y la numeración de las acciones que deban ser entregadas en el canje al Socio Único de "Pear Acquisition Corporation, S.L.U." y a los socios de "SyV Participaciones II, S.L." (la sociedad Avasacyr, S.L.U. no recibirá acciones en el canje al ser "Itínere Infraestructuras, S.A." la titular de la totalidad de sus participaciones). El procedimiento para llevarlo a cabo consistirá en la anulación por la Sociedad Absorbente de las acciones de la misma que no deban ser entregadas en el canje. Al tratarse de la amortización de acciones propias, no será necesario el abono de suma alguna.

Los accionistas, socios y los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión, cerrados a 30 de junio de 2009. No existen obligacionistas en ninguna de las sociedades que participan en la fusión. Asimismo, los acreedores podrán oponerse a la fusión y a la reducción de capital en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, respectivamente, dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de la presente publicación.

Tras la aprobación de la fusión y la reducción de capital anteriores, en acuerdo separado, la citada Junta General aprobó, también con fecha 24 de agosto de 2009 y una vez considerado el preceptivo informe justificativo de los administradores, modificar el artículo 4º de los estatutos de la Sociedad Absorbente para suprimir su apartado 4, por recoger éste una serie de actividades que la sociedad ni desarrolla ni va a desarrollar en un futuro próximo. Dicho artículo estatutario tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 4º - Objeto de la Sociedad

La Sociedad tendrá por objeto:

1. La promoción o realización de la construcción, conservación y explotación de cualesquiera autopistas, carreteras, túneles o tramos de los mismos, en régimen de concesión administrativa, de los que pueda ser adjudicataria, incluyendo la construcción de aquellas obras de infraestructuras viarias distintas de las concesiones que tuviera adjudicadas, pero con incidencia en las mismas y que se lleven a cabo dentro de su área de influencia o que sean necesarias para la ordenación del tráfico, cuyo proyecto de ejecución o sólo la ejecución se imponga a la sociedad concesionaria como contraprestación así como las actividades dirigidas a la explotación de las áreas de servicio de las autopistas, túneles o carreteras cuya concesión ostente, las actividades que sean complementarias de las anteriores, así como las siguientes actividades: estaciones de servicio y centros integrados de transporte y aparcamiento, siempre que todos ellos se encuentren dentro del área de influencia de aquellas infraestructuras, determinada por las disposiciones legales aplicables.

2. El diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración, conservación y promoción de toda clase de infraestructuras y de obras, tanto públicas como privadas, ya sea directamente o sea a través de la participación en sociedades, agrupaciones, consorcios o cualquier otra figura jurídica análoga legalmente permitida en el país de que se trate.

3. Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la infraestructura de transporte urbano, interurbano y de comunicaciones, ya sea por vía terrestre, marítima o aérea, así como la explotación y gestión de toda clase de obras y servicios complementarios que puedan ofrecerse en las áreas de influencia de infraestructuras y obras, públicas y privadas.

4. Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación, mantenimiento, saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones y servicios, tanto a entidades públicas como privadas.

5. La elaboración de todo tipo de proyectos, estudios e informes de ingeniería y arquitectura, así como la dirección, supervisión y asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y construcciones.

6. La adquisición, la tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislación especial y básicamente la ley del Mercado de Valores, atribuye con carácter exclusivo a otras entidades.

7. Gestionar servicios públicos de abastecimiento de agua, alcantarillado y depuración y concesiones administrativas de obras y servicios.

8. La explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, minas y canteras, así como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias y autorizaciones y demás derechos de carácter minero, y la distribución y comercialización de productos minerales. Quedan exceptuadas las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico.

9. La fabricación, compra, venta, suministro, importación, exportación, arrendamiento, instalación, distribución y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos, instalaciones, materiales, equipos y mobiliario de todas clases, incluidos los elementos y materiales de construcción o destinados a la misma.

10. Adquisición, explotación en cualquier forma, comercialización, cesión y enajenación de todo tipo de propiedad intelectual y patentes y demás modalidades de propiedad industrial.

11. La dirección y gestión de empresas filiales y sociedades participadas españolas y extranjeras, mediante su participación en los órganos de administración. La dirección estratégica y administrativa de sus sociedades filiales en España y en el extranjero, así como el asesoramiento jurídico, económico, contable, laboral, presupuestario, financiero, fiscal, comercial e informático de dichas sociedades.

La Sociedad podrá, directa o indirectamente, a través de empresas filiales o participadas, realizar las actividades mencionadas en los números anteriores (incluyendo concurrir a cualesquiera procedimientos de adjudicación), tanto en España como en el extranjero.

Salvo disposición legal en contrario, las actividades integrantes del objeto social también podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Si la Ley exigiere para el ejercicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo anterior, algún título profesional o la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un Registro Público, o cualquier otro requisito, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y en su caso no podrá la sociedad iniciar la citada actividades específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley."

A los efectos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho de los accionistas que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del objeto social a separarse de la sociedad, derecho que habrá de ejercitarse en el plazo de un mes desde la presente publicación.

Bilbao, 24 de agosto de 2009.- Don José Luis González Carazo, Secretario del Consejo de Administración de “Itínere Infraestructuras, S.A.” Don Fidel Andueza Retegui, Administrador Solidario de “Pear Acquisition Corporation, S.L.U.” Don Francisco Javier Pérez Gracia, Administrador Solidario de “Avasacyr, S.L.U.” Don José Carlos Otero Fernández, representante persona física de “Sacyr Vallehermoso, S.A.”, Administrador Único de “SyV Participaciones II, S.L.“.