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Convocatoria de la Junta general extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de "Saarema Inversiones, S.A." ha acordado convocar a los accionistas de la sociedad a la Junta general extraordinaria a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en calle Serrano, número 20, en primera convocatoria, a las 10:00 horas del día 26 de octubre de 2009 y, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora del día 27 de octubre de 2009, para tratar y en su caso adoptar los correspondientes acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, del Balance de Fusión de "Saarema Inversiones, S.A." cerrado a 30 de junio de 2009, e información sobre modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo, así como de las modificaciones importantes del Activo o del Pasivo de las sociedades que participan de la fusión acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la reunión de la Junta general que ha de aprobar la fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, (i) del Proyecto de fusión para la fusión por absorción de Saarema Capital, S.A.U (sociedad absorbida) por Saarema Inversiones, S.A. (sociedad absorbente) y (ii) de la fusión por absorción de Saarema Capital, S.A.U (sociedad absorbida) por Saarema Inversiones, S.A. (sociedad absorbente), en los términos previstos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 10 de septiembre de 2009, bajo el número 15070/09.

Tercero.- Sometimiento de la fusión al régimen fiscal de neutralidad regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta por sí o representados, los titulares de acciones inscritas en su respectivo registro con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta. Derecho de información: I. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo “LME”), se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social de la sociedad (calle Serrano, 20, Madrid) y a solicitar la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la citada LME: - El Proyecto común de fusión. - Las cuentas anuales, informes de gestión e informe de Auditores de los tres últimos ejercicios. - El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión. - Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. - El texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente. - La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. II. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, se señalan a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión: 1.- Identificación de las sociedades que participan en la fusión. La estructura de la fusión proyectada es la absorción de Saarema Capital, S.A.U. (sociedad absorbida) por Saarema Inversiones, S.A. (sociedad absorbente), mediante el traspaso a título universal del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente y la consecuente extinción de la sociedad absorbida. Saarema Inversiones, S.A. es el accionista único de la sociedad absorbida por lo que la fusión se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el artículo 49 LME (“Fusiones Especiales: Absorción de sociedad íntegramente participada”). Saarema Inversiones, S.A. (sociedad absorbente) - Domicilio social: Calle Serrano n.º 20, 28001, Madrid - Número de Identificación Fiscal: A-80483407 - Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 4861, Folio 182, Sección 8.ª, Hoja M-789842, Inscripción 1.ª - Datos de constitución: Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Julián María Rubio Villanueva, el 22 de diciembre de 1992, con el número 1062 de su protocolo. - Capital Social: 19.026.029 €. Saarema Capital, S.A.U. (sociedad absorbida) - Domicilio Social: Calle Serrano n.º 20, 28001, Madrid - Número de Identificación Fiscal: A-83526244 - Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 18699, Folio 59, Sección 8.ª, Hoja M-325623, Inscripción 1.ª - Datos de constitución: Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don José Miguel García Lombardía, el 27 de diciembre de 2002, con el número 699 de su protocolo. - Capital Social: 29.747.370 €. 2.- Tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y procedimiento de canje. No aplica. Dado que la sociedad absorbida está participada íntegramente y de forma directa por la sociedad absorbente no es preciso incluir referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones (artículo 49.LME). 3.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse en su caso a los socios afectados en la sociedad resultante. No hay incidencia alguna, dado que no existen ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4.- Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o a las opciones que se les ofrezcan. No existen, ni está previsto que existan, en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue por efecto de la fusión, ni por consiguiente se ofrece ningún tipo de opción. 5.- Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. Ni a los expertos independientes, cuya intervención no es precisa de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1.2 LME, ni a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión les serán atribuidas ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente. 6.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. No aplica según artículo 49.1.1 de LME. 7.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizada a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2009. 8.- Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. No aplica, dado que de la fusión proyectada no resultará ninguna nueva sociedad, sino que según el artículo 23.2 LME la sociedad absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la sociedad absorbida, la cual se extinguirá. Asimismo, tampoco se producirá un aumento de capital en la sociedad absorbente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.3 LME. En consecuencia los Estatutos sociales de la sociedad absorbente no variarán, siendo los que ya constan inscritos en el Registro Mercantil. 9.- La información sobre la valoración del Activo y Pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. No aplica, al tratarse la fusión proyectada de la absorción de una sociedad íntegramente participada (artículo 49.1.1 LME). 10.- Fechas de las cuentas de la sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. No aplica, al tratarse la fusión proyectada de la absorción de una sociedad íntegramente participada (artículo 49.1.1 LME). 11.- Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. No hay ninguna incidencia. Nota Se informa a los señores accionistas que se prevé que la Junta general será celebrada en primera convocatoria.

Madrid, 15 de septiembre de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, Juan Rodríguez Inciarte.