Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción.

La sociedad de nacionalidad alemana Eilich Erste GmbH, socio único de la sociedad de misma nacionalidad, Alkor Venilia GmbH, aprobó, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley 3/2009"), en fecha 26 de agosto de 2009, la fusión por absorción de la sociedad de nacionalidad española, Venilia, S.A.U., por parte de Alkor Venilia GmbH, siendo esta última la socia única de Venilia, S.A.U., de modo que Venilia, S.A.U. transmitirá, con disolución y traspaso en bloque, todo su Activo y Pasivo a Alkor Venilia GmbH, conforme a los respectivos Balances de Fusión cerrados en fecha 31 de diciembre de 2008 y al Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y del Juzgado de Primera Instancia de Munich. La fusión surtirá efectos a partir de su inscripción en el Registro Mercantil del Juzgado de Primera Instancia de Munich.

Se hace constar que los socios y acreedores de Venilia, S.A.U. y Alkor Venilia GmbH tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión, en los domicilios sociales de Venilia, S.A.U. y Alkor Venilia GmbH, esto es, en c/ Barcelona número 3 – 5, 08850 – Gavá, Barcelona (España) y Am Haag 8, 82166 Gräfelfing (Alemania), respectivamente.

Según lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la fusión los acreedores y obligacionistas de Venilia, S.A.U. cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Los acreedores y obligacionistas de Venilia, S.A.U. que tengan derecho a oponerse a la fusión, con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior, podrán ejercitar su derecho en las condiciones que se indican a continuación:

(i) Se deberá remitir una carta por conducto fehaciente a "Secretaría del Consejo de Administración de Venilia, S.A.U. – c/ Barcelona, número 3 – 5, 08850 – Gavá, Barcelona (España)", siendo válido, a tales efectos, el burofax, en la que se indique lo siguiente:

(a) Los datos identificativos completos del acreedor u obligacionista que esté ejercitando su derecho de oposición a la fusión, incluyendo, en el caso de personas físicas, el nombre, dos apellidos, domicilio y número de identificación fiscal o, en su caso, número de identificación de extranjeros o número de pasaporte, y, en el caso de sociedades, la denominación social, el domicilio social, el número de identificación fiscal y el título de representación de la persona que ejercite este derecho en nombre de la sociedad acreedora u obligacionista;

(b) Los datos de contacto del acreedor u obligacionista que ejercite su derecho, incluyendo, una dirección postal, un número de teléfono y un número de telefax; y

(c) La identificación del crédito que ostente frente a la sociedad, con indicación de la fecha de suscripción, el título por el que se ostente y su cuantía.

(ii) Venilia, S.A.U. bien (i) presentará garantía a satisfacción del acreedor u obligacionista, en cuyo caso se pondrá en contacto con aquél al objeto de acordar cuanto sea necesario a tales efectos, o bien (ii) notificará al acreedor u obligacionista la prestación de una fianza solidaria a favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y por un plazo equivalente, al menos, al plazo que reste para la prescripción de la acción de que el acreedor u obligacionista disponga para exigir su cumplimiento.

Los acreedores de Alkor Venilia GmbH podrán solicitar, de conformidad con los artículos 122a.2 y 22 de la Ley de Transformación alemana (Umwandlungsgesetz – en lo sucesivo "UmwG"), durante el plazo de seis (6) meses a contar desde la fecha en que la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil del Juzgado de Primera Instancia de Munich sea publicada, según lo dispuesto en los artículos 122a.2 y 19.3 de la UmwG, que sus créditos sean garantizados, siempre y cuando comuniquen por escrito a Alkor Venilia GmbH el título y la cuantía de su crédito. Dichos acreedores únicamente podrán ejercitar este derecho en el caso de que acrediten debidamente que la fusión pueda poner en riesgo el cumplimiento de sus créditos por parte de Alkor Venilia GmbH. Dicho derecho quedará excluido en caso de que los acreedores, en caso de insolvencia de Alkor Venilia GmbH, tengan un derecho preferente por el que puedan exigir el cumplimiento de sus créditos frente a un fondo de cobertura que exista por Ley para su protección y que esté controlado por autoridades públicas.

Los acreedores y obligacionistas de Venilia, S.A.U. y Alkor Venilia GmbH que tengan derecho a oponerse a la fusión, según lo previsto anteriormente, podrán obtener, sin gastos, una información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de dicho derecho en las siguientes direcciones:

(i) Para la obtención de la información relativa a las condiciones de ejercicio de dicho derecho por parte de los acreedores y obligacionistas de Venilia, S.A.U., en "Secretaría del Consejo de Administración de Venilia, S.A.U. – c/ Barcelona, número 3 – 5, 08850 – Gavá, Barcelona (España)".

(ii) Para la obtención de la información relativa a las condiciones de ejercicio de dicho derecho por parte de los acreedores y obligacionistas de Alkor Venilia GmbH, en el domicilio social de Alkor-Venilia GmbH, Am Haag 8, 82166 Gräfelfing, (Alemania).

Gavá, Barcelona, 9 de septiembre de 2009.- La Secretaria del Consejo de Administración de Venilia, S.A.U., Mónica Tejedor Lirio, y el Administrador único de Alkor Venilia GmbH, Werner Eisenhardt.