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Convocatoria de Junta General de Socios.

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 6 de octubre de 2009, se convoca a los socios a la Junta General que se celebrará el día 11 de noviembre de 2009, a las diez horas, en el domicilio social, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de K-Dow Petrochemicals Ibérica Sociedad Limitada, por parte de Dow Chemical Ibérica Sociedad Limitada, en los términos del proyecto de fusión aprobado y suscrito por los administradores el 30 de junio de 2009, previa aprobación del balance de fusión de la sociedad K-Dow Petrochemicals Ibérica Sociedad Limitada y del citado proyecto de fusión.

Segundo.- Información por los administradores a la Junta General de las posibles modificaciones importantes que, en su caso, se hubiesen producido en el activo o pasivo del patrimonio de las sociedades que se fusionan desde la fecha de redacción del proyecto de fusión.

Tercero.- Acogimiento de la Fusión por Absorción al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación del acta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar las siguientes menciones: a) Que la sociedad absorbente es Dow Chemical Ibérica Sociedad Limitada, entidad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, calle Ribera del Loira, número 4-6, 4.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número M-52045, y provista de C.I.F. número B-48011670. b) Que la sociedad absorbida es K-Dow Petrochemicals Ibérica Sociedad Limitada, entidad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Ribera del Loira, número 4-6, 4.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número M-470718 y provista de C.I.F. número B-85512713. c) Tipo y procedimiento de canje de las participaciones: El tipo de canje a aplicar respecto de la fusión por absorción de la sociedad absorbida por parte de la sociedad absorbente y de acuerdo con el valor real de sus patrimonios, es de 1 a 1. Es decir, cada socio de la sociedad absorbida percibirá una participación de la sociedad absorbente por cada participación de aquélla. Por tanto, por el canje y amortización de las 35.451.711 participaciones de la sociedad absorbida de 0,62 euros de valor nominal cada una, sus socios recibirán 35.451.711 nuevas participaciones del Tipo B de la sociedad absorbente de 0,62 de valor nominal cada una, que se crearán totalmente desembolsadas en virtud del correspondiente aumento de capital. La valoración realizada determina que no sea necesaria la entrega a los socios de la sociedad absorbida de complemento alguno en dinero. Asimismo, se hace constar que no es preciso la intervención de expertos independientes. En cuanto al procedimiento de canje, no procede su determinación al tratarse de dos sociedades de responsabilidad limitada. d) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria ya que las dos sociedades intervinientes en la operación de fusión son dos sociedades de responsabilidad limitada. Asimismo, tampoco existen en ninguna de ellas prestaciones accesorias. e) Derechos especiales: No existen titulares de participaciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de las participaciones. Por ello, la sociedad absorbente no otorgará derechos ni ofrecerá opciones de ningún tipo a ninguna persona. f) Ventajas de expertos independientes y administradores: El Proyecto de Fusión no ha sido sometido a informe por parte de expertos independientes, puesto que la sociedad que se extingue así como la sociedad resultante de la fusión, son sociedades de responsabilidad limitada. Por otra parte, no se atribuirá ventaja de ninguna clase a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. g) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente con efectos a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de fusión. h) Fecha de efectos contables: Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del día 1 de enero de 2009. i) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente: Los activos y pasivos de la sociedad absorbida que se transmiten en bloque a la sociedad absorbente constituyen un negocio de producción de olefinas y “Derivados” del etileno, así como la comercialización de ciertos productos químicos. Mediante la fusión, se aportan todos los activos o derechos precisos para el ejercicio de dicha actividad, junto con ciertas actividades accesorias que son precisas para el correcto funcionamiento de la misma. Al tratarse de una operación entre empresas del mismo grupo en las que no intervienen ni la empresa dominante del mismo ni su dependiente directamente sino otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas. j) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Las fechas de las cuentas tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida, son las de 31 de diciembre de 2008. k) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: (i) a los efectos de las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, los empleados de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral aplicable, (ii) no tendrá ningún eventual impacto de género en los órganos de administración al no sufrir alteración alguna el de la sociedad absorbente, (iii) no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa. l) Régimen fiscal: De conformidad con el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la operación de fusión se realizará al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores del Capítulo VIII, Título VII, de la citada norma. m) Modificaciones estatutarias: Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente aumentará su capital social en la cuantía de Veintiún millones novecientos ochenta mil sesenta euros con ochenta y dos céntimos de euro (21.980.060,82.-€) mediante la emisión de 35.451.711 nuevas participaciones sociales de 0,62 euros de valor nominal con la consiguiente modificación del artículo 5 de sus estatutos sociales referente al capital social. En consecuencia, con ocasión del citado aumento de capital, la Sociedad Absorbente pasará a tener un capital social de cincuenta y dos millones ciento catorce mil quince euros con diecisiete céntimos de euro (52.114.015,17.-€) dividido en 70.903.422 participaciones sociales, el Tipo A constituido por las participaciones sociales numeradas correlativamente del número 1 al 35.451.711, ambos inclusive, de 0,85 euros de valor nominal cada una de ellas; y el Tipo B constituido por las participaciones sociales numeradas correlativamente del número 35.451.712 al 70.903.422, ambos inclusive, de 0,62 euros de valor nominal cada una de ellas. Se hace constar igualmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el derecho que corresponde a todos los socios y a los representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social los documentos a los que hace referencia el artículo 39 de la misma Ley (incluyendo el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

En Madrid, 7 de octubre de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Don Francisco Javier Castillo Palacios.