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Emisión de Participaciones Preferentes Serie E.

BBVA International Preferred, S.A. Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y con N.I.F. número A-95377818, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, en el tomo 4.569, libro 0, hoja número BI-43064, inscripción 1ª con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la disposición adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que ha decidido realizar una emisión de participaciones preferentes, con las siguientes características básicas:

Denominación: Participaciones Preferentes Serie E.

Emisor: BBVA International Preferred, Sociedad Anónima Unipersonal.

Garante: Las Participaciones Preferentes Serie E contarán con la garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Naturaleza: Participaciones preferentes según se regulan en la Ley 13/1985 de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, en su redacción vigente y demás normativa especifica que resulte de aplicación.

Importe Nominal y Efectivo de la emisión: El importe nominal es de 644.650.000 euros. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio porcentual de la emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 644.650.000 euros.

Valor Nominal: 50.000 euros por valor.

Precio porcentual de la emisión: Cien por cien del nominal por valor.

Prima de emisión: Sin prima de emisión.

Forma de representación: Una Participación Preferente Global al Portador, la cual podrá ser a su vez canjeada por Participaciones Preferentes Definitivas en circunstancias excepcionales, según queda establecido en el Folleto Informativo.

Fecha de Desembolso: 21 de octubre de 2009.

Vencimiento: Perpetuo.

Amortización Anticipada: Las Participaciones Preferentes Serie E podrán ser amortizadas anticipadamente, a opción del Emisor, previa autorización del Garante y del Banco de España, en todo o en parte, al Precio de Amortización (definido como "Redemption Price" en el Folleto Informativo) por Participación Preferente, según lo dispuesto en el Folleto Informativo y coincidiendo con una fecha de Pago de Remuneraciones (definido como "Distribution Payment Date" en el Folleto Informativo) y siempre que hayan transcurrido al menos 5 años desde la fecha de desembolso de los valores. Asimismo, las Participaciones Preferentes, Serie E, también podrán amortizarse, a elección del Emisor, en los términos establecidos en el apartado 4 de los términos de la Serie E del Folleto Informativo de la emisión.

Remuneración: La Remuneración a pagar por cada Participación Preferente Serie E, de acuerdo con lo establecido en el Folleto Informativo, tendrá carácter no acumulativo. Dicha Remuneración devengará un tipo fijo del 8,5 por ciento anual pagadero anualmente respecto del periodo comprendido entre la Fecha de Desembolso (incluido) y el 21 de octubre de 2014 (excluido). A partir de dicha fecha el tipo de remuneración pasará a ser variable pagadero trimestralmente y se liquidará al tipo Euribor (3meses) más 5,74 por ciento.

Pago de las Remuneraciones: Los pagos de Remuneración a tipo fijo se pagarán anualmente el 21 de octubre de cada año, comenzando el 21 de octubre de 2010 y finalizando el 21 de octubre de 2014, sujetos a ajuste (a efectos exclusivamente de pago) de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida en la correspondiente Escritura de Emisión.

Los pagos de Remuneración a tipo variable se pagarán trimestralmente el 21 de enero, abril, julio y octubre de cada año, comenzando el 21 de enero de 2015, durante todo el resto de la vida de la emisión, sujetos a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida en la correspondiente Escritura de Emisión.

El devengo de la Remuneración estará condicionado a la existencia de Beneficios Distribuibles suficientes en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima o en su grupo consolidado tal y como se describe en el apartado 2.5 de los términos de la Serie E del Folleto Informativo.

Sistema de Colocación: La colocación de Participaciones Preferentes Serie E está destinada a inversores cualificados internacionales y se encuentra sometida a restricciones de colocación en España y en determinados países según lo establecido en el Folleto Informativo.

Agente de Pagos: Deutsche Bank AG, London Branch.

Mercados secundarios: Se ha solicitado su admisión a cotización oficial en la Bolsa de Londres.

Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungible con la presente, en el Folleto Informativo de la nueva emisión se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que ésta resulta fungible.

Sindicato de Titulares de Participaciones Preferentes: Los Titulares de Participaciones Preferentes Serie E quedan incorporados de manera automática al Sindicato constituido el 16 de septiembre de 2005 con ocasión de la emisión por BBVA International Preferred, S.A, Unipersonal de las Participaciones Preferentes Serie A. Asimismo, formarán parte de dicho Sindicato los titulares que en cada momento lo sean de participaciones preferentes que haya emitido o que emita en un futuro BBVA International Preferred, S.A. Unipersonal.

El resto de los términos particulares de la Emisión han quedado establecidos en el correspondiente Folleto Informativo de la Emisión (Offering Circular), el cual se inscribirá en los registros oficiales de la Bolsa de Londres.

Esta emisión de Participaciones Preferentes Serie E se basa en los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de BBVA International Preferred, Sociedad Anónima Unipersonal de 29 de septiembre de 2009 y por el Consejo de Administración de dicha sociedad en su reunión de 29 de septiembre de 2009.

Madrid, 16 de octubre de 2009.- Juan Isusi Garteiz Gogeascoa, Consejero.