Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que la Junta General Extraordinaria de accionistas de Saarema Inversiones, Sociedad Anónima, celebrada en primera convocatoria el 26 de octubre de 2009, por unanimidad de los asistentes con derecho a voto, y el Accionista Único de Saarema Capital, Sociedad Anónima Unipersonal, en la misma fecha, aprobaron la fusión por absorción de Saarema Capital, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Saarema Inversiones, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), adquiriendo ésta por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que quedará extinguida.

La citada fusión se acordó por Saarema Inversiones, Sociedad Anónima, y por Saarema Capital, Sociedad Anónima Unipersonal, de conformidad con los términos del Proyecto de Fusión común suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades el 22 de julio de 2009, que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 10 de septiembre de 2009 con el número 15.070/09, y con los Balances de Fusión cerrados a 30 de junio de 2009, documentos ellos aprobados por la Junta General Extraordinaria de Saarema Inversiones, Sociedad Anónima, de 26 de octubre de 2009, y por el Accionista Único de Saarema Capital, Sociedad Anónima Unipersonal, en esta misma fecha, respectivamente.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9, y 10 del artículo 31 de la citada Ley, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Los Administradores de las sociedades que se fusionan han informado a su respectiva Junta General y a su Accionista Único, según resulte de aplicación, que desde la fecha de redacción del Proyecto de Fusión no se ha producido ninguna modificación importante del activo ni del pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión, lo que se hace constar a los efectos del artículo 39.3 de la Ley 3/2009.

No existen titulares de acciones de clases especiales en la Sociedad Absorbida, ni de derechos especiales de ningún tipo, por lo que no procede el otorgamiento de derecho especial alguno en virtud de la fusión. Tampoco se atribuirá ventaja de ninguna clase a los administradores de las sociedades que intervienen en la fusión. La fusión no conllevará ni modificaciones estatutarias ni modificaciones en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

La fusión se acoge al régimen fiscal de neutralidad previsto en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2009.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades que participan de la presente fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, documentación toda ella que tienen a su disposición en el domicilio social de las citadas sociedades, sito en calle Serrano número 20, 28001, Madrid, y cuya entrega o envío gratuitos podrán solicitar.

Asimismo, tal como establecen los artículos 43 y 44 de la citada Ley 3/2009, la fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión. Dentro de este plazo de un mes, podrán oponerse a la fusión los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de este derecho de oposición a la fusión los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Madrid, 27 de octubre de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración de Saarema Inversiones, Sociedad Anónima, Juan Rodríguez Inciarte, y el Presidente del Consejo de Administración de Saarema Capital, Sociedad Anónima Unipersonal, Juan Hinojosa Vacas.