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Junta General Extraordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, “LMESM”), ha acordado por unanimidad convocar a los señores accionistas de esta Sociedad para la celebración de Junta General Extraordinaria, a celebrar en Madrid el día 22 de diciembre del año en curso, en el domicilio social, calle Orense, número 2, a las trece horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día 23 de diciembre, en el mismo lugar y a la misma hora con el carácter de segunda convocatoria, al objeto de tratar sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día que a continuación se expresan:

Orden del día

Primero.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión de La Estrella, S.A. De Seguros y Reaseguros, como Sociedad Absorbente, y Banco Vitalicio de España, C.A. de Seguros y Reaseguros, como Sociedad Absorbida.

Segundo.- Aprobación, como Balance de Fusión, del balance de La Estrella, S.A. De Seguros y Reaseguros cerrado a 30 de junio de 2009, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Tercero.- Aprobación de la fusión de La Estrella, S.A. De Seguros y Reaseguros y Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros mediante la absorción de esta última por la primera, con extinción de Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros y traspaso en bloque de todo su patrimonio a La Estrella, S.A. De Seguros y Reaseguros, de conformidad con el Proyecto Común de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona.

Cuarto.- Sometimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Ampliación de capital para atender el canje de fusión y modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Modificación de los artículos 1º, 2º, 16º, 23º, 30º y 32º de los Estatutos Sociales por los que habrá de regirse la Sociedad, de acuerdo con la propuesta de redacción recogida en el Proyecto Común de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona y posterior refundición del texto de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Delegación de Facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, así como para complementar, y subsanar los mismos.

Octavo.- Aprobación, si procede, del Acta de la Junta General.

Se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que el Consejo de Administración podrá, si lo estima oportuno, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, requerir la presencia de un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial de la misma, en cuyo caso no procederá que la Junta acuerde la aprobación del acta (según figura en el punto octavo del Orden del Día antes reseñado). Las Tarjetas de asistencia serán facilitadas por la propia Sociedad convocante, previa acreditación del derecho del interesado, en el domicilio social, calle Orense, número 2, Madrid o en el Banco de Santander, S.A., Derecho de información. Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores, tienen el derecho de examinar en el domicilio social de la Compañía, calle Orense, número 2, Madrid, los documentos que a continuación se mencionan: a) El Proyecto Común de Fusión. b) El Informe de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión. Dicho informe recoge asimismo la justificación de la modificación estatutaria que es consecuencia de la Fusión, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas. c) El informe del Único Experto Independiente relativo a la fusión. d) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las mismas. e) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades, acompañado de los respectivos informes de los auditores de cuentas. f) Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de ambas sociedades. g) El texto íntegro de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente, que incluye destacadamente las modificaciones introducidas como consecuencia de la Fusión. h) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. También tienen derecho a pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos anteriormente citados. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto de las propuestas de acuerdos relativas a todos los puntos del Orden del Día. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, sin perjuicio del derecho que les asiste para solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos del orden del día durante la celebración de la Junta General. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión De conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 40 de la LMESM, en relación con el artículo 31 de la misma, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas: Identificación de las sociedades participantes en la fusión y del accionista mayoritario de ambas. 2.1. La Estrella, S.A. De Seguros y Reaseguros (Sociedad absorbente y sociedad resultante de la fusión) La Estrella, S.A. De Seguros y Reaseguros (en adelante, “La Estrella”), sociedad mercantil anónima, de nacionalidad española y duración indefinida, domiciliada en calle Orense número 2, 28020-Madrid, con CIF A-28007268 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3175, Folio 125, Hoja M-54202. Su capital social asciende a 31.356.741,22 euros, dividido en 10.417.522 acciones nominativas de 3,01 Euros de valor nominal cada una. 2.2. Banco Vitalicio de España, C.A. de Seguros y Reaseguros (Sociedad absorbida) Banco Vitalicio de España La Previsión y Banco Vitalicio de Cataluña Compañías de Seguros sobre la Vida Reunidas que usa, por contracción, la denominación de Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros (en adelante, “Vitalicio”), sociedad mercantil anónima, de nacionalidad española y duración indefinida, domiciliada en Paseo de Gracia número 11, 08007-Barcelona, con CIF A-08168189 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 36788, Folio 130, Hoja número B-5354. Su capital social asciende a 26.090.262,00 euros, dividido en 34.787.016 acciones nominativas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,75 euros de valor nominal cada una. 2.3. Accionista mayoritario de ambas sociedades. La entidad mercantil anónima, de nacionalidad española, carácter unipersonal y duración indefinida, denominada Generali España Holding De Entidades De Seguros, S.A.U., con domicilio social en E-28020-Madrid, Calle de Orense número 2; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2626, Folio 56, Hoja número M-45632, Inscripción 1.ª y siguientes y con CIF número A-80-246663; es el accionista mayoritario de ambas sociedades. Balances de fusión. Con arreglo a lo establecido en el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 36 de la LMESM, se consideran como balances de fusión los balances de La Estrella y Vitalicio cerrados a 30 de junio de 2009 que han sido formulados por sus respectivos Consejos de Administración con fecha de 28 de Septiembre de 2009 siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales de ambas sociedades (en adelante, los “Balances de Fusión”). En su consecuencia, y en atención a lo previsto en la mención 10.ª del artículo 31, en relación con el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 36 de la LMESM, no se utilizan las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008, sino que, en su lugar, los balances de La Estrella y Vitalicio utilizados para establecer las condiciones en que se realiza la fusión son los cerrados por ambas sociedades a 30 de junio de 2009. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 37 de la LMESM, los Balances de Fusión han sido verificados por los Auditores de Cuentas de las sociedades participantes en la fusión, señores PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., y serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de La Estrella y Vitalicio que deliberen y decidan sobre la fusión. Valoración de las sociedades y tipo de canje En cumplimiento del artículo 25 de la LMESM, en relación con la mención 9.ª del artículo 31 y con el primer párrafo del apartado 3 del artículo 34 de la LMESM, el tipo de canje de las acciones de Vitalicio por acciones de La Estrella se ha determinado sobre la base del valor real de los respectivos patrimonios de ambas sociedades intervinientes, a partir de las valoraciones de Estrella y Vitalicio efectuadas atendiendo a distintas metodologías que se exponen en el Informe de los Consejos de Administración de ambas entidades. De conformidad con lo anterior, a efectos de lo previsto en la mención 2.ª del artículo 31 de la LMESM, el tipo de canje de las acciones de Vitalicio por acciones de La Estrella propuesto en el Proyecto Común de Fusión, determinado en base al valor real de los respectivos patrimonios de ambas sociedades intervinientes será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: 2 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una de La Estrella por cada 7 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una de Vitalicio. Por imperativo de lo previsto en el artículo 26 de la LMESM, las 404.853 acciones de Vitalicio en autocartera no serán canjeadas como consecuencia de la operación y quedarán amortizadas como resultado de la misma. Los Consejos de Administración de Estrella y Vitalicio han recabado y obtenido de Mediobanca, Banca de Credito Finanziario S.p.A., Sucursal en España, una opinión técnica (“fairness opinion”) sobre la ecuación de canje propuesta en la que se expresa que, teniendo en cuenta su experiencia como banqueros de inversión, la citada ecuación de canje acordada es adecuada (“fair”) desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Estrella y Vitalicio. Procedimiento de canje de las acciones Momento. Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes e inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y de Barcelona, se procederá al canje de las acciones de Vitalicio por acciones de La Estrella de nueva creación, de Tres euros con un céntimo de euro (3,01) de valor nominal cada una. Periodo de canje. El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios que a tal efecto serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación dentro de las provincias de Madrid y Barcelona. Agente. Teniendo en cuenta que las acciones de Vitalicio están representadas en anotaciones en cuenta, el canje de las acciones de Vitalicio por acciones de La Estrella se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las acciones de Vitalicio, contando, si fuera preciso, con la colaboración de una Entidad participante que será designada por las entidades intervinientes en la fusión como entidad Agente encargada de todas las funciones relacionadas con el canje, todo ello con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y demás normativa de aplicación, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Fracciones. Los accionistas de Vitalicio que sean titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones de Vitalicio fijado como tipo de canje, podrán agruparse o bien podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Vitalicio que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de La Estrella, incluyendo la designación de un Agente de Picos. Extinción. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Vitalicio quedarán extinguidas y anuladas. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de vitalicio que se aporta a la estrella. A los efectos de lo previsto en la mención 9.ª del artículo 31 LMESM, en relación con el segundo párrafo del apartado 3 del artículo 34 de la LMESM, la valoración del activo y pasivo del patrimonio de Vitalicio que se aportará a La Estrella como consecuencia de la fusión es la que se desprende del Balance de Fusión de Vitalicio, cerrado a 30 de junio de 2009 y formulado por su Consejo de Administración con fecha de 28 de septiembre de 2009. Ampliación de capital en la sociedad absorbente. Aumento de capital. La Estrella aumentará su capital social en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de acciones de Vitalicio, de acuerdo con la ecuación de canje establecida anteriormente. Considerando las acciones de Vitalicio actualmente en autocartera, consistentes en 404.853 acciones, equivalentes al 1,16 por ciento del capital social, que no serán canjeadas como consecuencia de la operación y quedarán amortizadas como resultado de la misma, la ampliación de capital de La Estrella se realizará por un importe nominal máximo de 29.568.659,75 euros, mediante la emisión de un máximo de 9.823.475 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas correlativamente de la 10.417.523 a la 20.240.997, ambas inclusive. Prima de emisión. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por La Estrella en virtud de la fusión objeto del Proyecto Común de Fusión y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por La Estrella se considerará prima de emisión. Desembolso. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones emitidas como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Vitalicio a La Estrella, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Inexistencia de Incidencia alguna de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y compensaciones a los accionistas afectados. A los efectos de la mención 3.ª del artículo 31 LMESM, se manifiesta expresamente que no existen accionistas afectados al no existir (i) aportaciones de industria (ii) ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida. Fecha de efectos contables y de participación en las ganancias de las nuevas acciones. A los efectos de la mención 7.ª del artículo 31 LMESM, la fecha a partir de la cual las operaciones de Vitalicio habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de La Estrella será la de 1 de enero de 2010. A los efectos de la mención 6.ª del artículo 31 LMESM, las nuevas acciones de La Estrella, emitidas como consecuencia de la fusión, darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día 1 de enero de 2010. Inexistencia de acciones y derechos especiales. A los efectos de la mención 4.ª del artículo 31 y cc LMESM, se manifiesta expresamente que no existen, en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión, acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Igualmente, no se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. Inexistencia de ventajas a los expertos independientes y a los administradores. A los efectos de lo previsto en la mención 5.ª del artículo 31 de la LMESM, se manifiesta expresamente que no se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente, a favor de los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del único experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. A efectos de lo previsto en la mención 8.ª del artículo 31 LMESM, los Consejos de Administración de La Estrella y Vitalicio someterán a la consideración de las Juntas Generales de Accionistas que hayan de decidir sobre la fusión, una modificación en lo pertinente de los artículos 1º, 2º, 5º, 16º, 23º, 30º y 32º de los Estatutos Sociales que han de regir el gobierno y funcionamiento de La Estrella como Sociedad Absorbente, como consecuencia de la fusión. El texto completo de los nuevos Estatutos Sociales se ha incorporado como Anexo 1 al Proyecto Común de Fusión, y puede consultarse íntegramente en el domicilio social sito en Madrid, calle Orense, número 2, y en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona. Asimismo, los accionistas y los representantes de los trabajadores pueden solicitar la entrega o el envío gratuito, por cualquier medio admitido en derecho, de copia de dicho texto junto con los demás documentos que se ponen a disposición con ocasión de esta convocatoria. La efectividad de las anteriores modificaciones estatutarias quedará condicionada, con carácter suspensivo, a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión. Condición suspensiva. La fusión proyectada queda condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda de acuerdo con lo previsto en los apartados 2 y 6 del artículo 24 del texto refundido de la Ley Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, y demás legislación y normativa concordante. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. De conformidad con lo dispuesto en la mención 11ª del artículo 31 de la LMESM, se hace costar que los Consejos de Administración de ambas sociedades realizarán todos sus esfuerzos para minimizar la incidencia en la responsabilidad social de la empresa que la fusión pudiera conllevar. Por su parte, se deja constancia de que no se prevé que pueda haber impacto de género en el órgano de administración de la sociedad resultante de la fusión como consecuencia de este proceso. Finalmente, a los efectos de lo dispuesto en la mención 11ª del artículo 31 de la LMESM, se deja constancia de que eventualmente el proceso de fusión podría conllevar alguna consecuencia en materia laboral. Régimen fiscal especial La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo y, una vez inscrita la escritura pública de fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona se realizarán las preceptivas comunicaciones en los plazos legalmente establecidos.

Madrid, 16 de noviembre de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración. Carlos Zurita Delgado.