Convocatoria de Junta general extraordinaria.
Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la celebración de Junta general extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, calle San Bernardo, 36, el 13 de abril a las diecisiete horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar, veinticuatro horas después, en segunda, con el siguiente.
- Orden del día.
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- Primero.-
- Aprobar el Balance de fusión de la sociedad, cerrado a 30 de noviembre de 2008. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se considerarán como balances de la sociedad absorbente, el balance auditado a fecha de 30 de noviembre de 2008, y el balance anual individual de la sociedad absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2008.
- Segundo.-
- Examen y aprobación de la fusión por absorción de la mercantil "Amiguetes Enterprises, Sociedad Limitada Unipersonal" (sociedad absorbida), por "Netjuice Consulting, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del proyecto que, en síntesis, son las siguientes:
1. La sociedad absorbente es "Netjuice Consulting, Sociedad Anónima", domiciliada donde más arriba se indica, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14381 general, de la sección 8ª del Libro de Sociedades, folio 203, hoja M237478, inscripción 1ª, con CIF A-82389453. La sociedad absorbida "Amiguetes Enterprises, Sociedad Limitada Unipersonal", con el mismo domicilio social, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 8426, folio 1, sección 8, hoja número M135771 y CIF B-79327581.
2. Tanto la sociedad absorbente como la absorbida, están participadas íntegramente por una tercera mercantil "AE William Holding, Sociedad Limitada", titular de forma directa de todas las acciones de la absorbente y del 100 por 100 de las participaciones sociales en que se divide la absorbida, de forma que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250.º de la Ley de Sociedades Anónimas, no es preciso incluir referencia alguna al tipo de canje de las participaciones sociales de la absorbida.
3. Por el mismo motivo citado en el punto anterior y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, no será necesario el aumento de capital de la sociedad absorbente, ni los informes de Administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.
4. A efectos contables, determinación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente. Fijada en el Proyecto de Fusión para el día 1 de enero de 2009.
5. No existen titulares de participaciones de clases especiales ni derechos distintos de las participaciones de la sociedad que va a extinguirse, esto es, la sociedad absorbida. Tampoco se establecen ventajas de ninguna clase, los Administradores de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida no van a atribuirse ni reservarse ninguna clase de ventaja, derecho especial o retribución extraordinaria como consecuencia de la fusión.
6. La operación se comunicará al Ministerio de Hacienda con objeto de disfrutar del régimen de neutralidad fiscal previsto en artículo 96.º del Real Decreto Legislativo 4/04, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto de la Ley del Impuesto de Sociedades, para las fusiones.
- Tercero.-
- Autorización para la ejecución y desarrollo de los acuerdos, subsanación de omisiones y errores, interpretación y realización de actos y otorgamiento de documentos públicos y promover inscripción de acuerdos en todo cuando sea necesario.
- Cuarto.-
- Lectura y aprobación del acta.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238.º y 240.º de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la publicación de la presente convocatoria, los socios, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:
- El proyecto de fusión.
- Las cuentas anuales y el informe de gestión de los últimos tres ejercicios de las sociedades que participan en la fusión.
- El balance de fusión de cada una de las sociedades, citados en punto Primero,
- El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.
- Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
- La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o relación social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.
Así mismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144.º de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito, de los informes y la propuesta de los Administradores sobre la modificación de los Estatutos sociales a tratar y en general de todos los documentos sometidos a aprobación de la Junta. Se recuerda a los señores socios que tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los que tengan inscritos sus títulos en el correspondiente Libro Registro de Socios con una antelación mínima de dos días a aquel en que haya de celebrarse la Junta, o exhibir con igual antelación documento público de adquisición de quien en el Libro Registro figure como titular.
Madrid, 3 de marzo de 2009.- La Presidenta del Consejo de Administración, María del Carmen Silva Brandido.
