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Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de "Acciona, Sociedad Anónima", convoca a los señores accionistas a celebrar Junta General Ordinaria en la fecha, hora y lugar y con el orden del día que se indica a continuación: Fecha: 3 de junio de 2009, a las 12 h., en primera convocatoria. 4 de junio de 2009, a las 12 h., en segunda convocatoria. Lugar: Auditorio “Ciudad de Alcobendas”, calle Blas de Otero 4, 28100 Alcobendas (Madrid).

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de "Acciona, Sociedad Anónima" y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2008.

Segundo.- Examen de los informes de gestión, individual de "Acciona, Sociedad Anónima" y consolidado del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2008, y aprobación, en su caso, de la gestión social.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio social de 2008.

Cuarto.- Reelección de auditores de cuentas de "Acciona, Sociedad Anónima" y de su grupo.

Quinto.- Renovación del Consejo de Administración.

Sexto.- Aprobación, en su caso, de un plan de retribución dirigido a la alta dirección del grupo, incluyendo a los consejeros de Acciona, Sociedad anónima con funciones ejecutivas, consistente en el pago de parte de su retribución variable mediante entrega de acciones de "Acciona, Sociedad Anónima", con posibilidad de sustituir parte de las acciones que sean asignadas por derechos de opción de compra de acciones de "Acciona, Sociedad Anónima", y de la adjudicación concreta del año 2009.

Séptimo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por "Acciona, Sociedad Anónima" o por sociedades de su grupo, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida a tal fin por la Junta General Ordinaria de 2008, así como para destinar total o parcialmente las acciones ya adquiridas o que se adquieran por virtud de esta autorización a la ejecución del plan retributivo dirigido a la alta dirección del grupo.

Octavo.- Delegación a favor del Consejo de Administración por un plazo de cinco años de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, hasta un importe máximo de 31.775.000 €, equivalente a la mitad del capital social actual, en la cuantía y al tipo de emisión que el Consejo de Administración decida en cada caso, con atribución de la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente y con expresa autorización para dar, en su caso, nueva redacción a los artículos estatutarios pertinentes.

Noveno.- Delegación a favor del Consejo de Administración por un plazo de cinco años de la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija, tanto simples como convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad, así como pagarés, participaciones preferentes y warrants que den derecho a la entrega de acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad, con atribución de la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente cuando legalmente exista, con el límite conjunto de 2.600.000.000 €, excluyendo los pagarés, que tendrán un límite independiente del anterior de 1.000.000.000 € de saldo vivo en circulación; autorización para que la Sociedad pueda garantizar las nuevas emisiones de valores que efectúen sociedades filiales; y autorización para dar, en su caso, nueva redacción a los artículos estatutarios pertinentes.

Décimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos de la Junta General.

1. Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente al Secretario del Consejo de Administración de "Acciona, Sociedad Anónima", y recibirse en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de solicitud se hará constar de manera clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista, aportando fotocopia de la misma documentación requerida en el apartado 7 siguiente para la emisión del voto y la delegación de representación por correspondencia postal. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. 2. Régimen de la Junta General: La Junta General se celebrará de conformidad con el Reglamento de la Junta General (disponible en la página web de la Sociedad (www.acciona.es), en la página web de la CNMV y en el Registro Mercantil), los Estatutos de "Acciona, Sociedad Anónima" y la Ley de Sociedades Anónimas. Se hace constar que la Junta General debe constituirse en primera convocatoria con un quórum del 67% del capital y en segunda convocatoria con un quórum del 50% para poder decidir sobre los puntos 8.º y 9.º del Orden del Día. 3. Derecho de asistencia y acreditación del accionista: Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que con cinco días de antelación a su celebración tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (“Entidades Depositarias”). 4. Asistencia en persona por el accionista o su representante: Para asistir a la Junta General los accionistas deberán proveerse de la Tarjeta de Asistencia que emitan las Entidades Depositarias, a la que se reconocerá la condición de Papeleta de Ingreso. Tanto los accionistas que asistan personalmente como los representantes que concurran por delegación deberán acreditarse ante los servicios de "Acciona, Sociedad Anónima" antes del inicio de la Junta General aportando su Tarjeta de Asistencia original. Los representantes de los accionistas no podrán delegar la representación, debiendo asistir personalmente a la Junta General. 5. Derecho de representación: Los señores accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra u otras personas, sean o no accionistas. La representación podrá formalizarse (1) por escrito bajo firma autógrafa, bien en la Tarjeta de Asistencia emitida por una Entidad Depositaria, bien en otro documento especial para esta Junta; (2) por correo postal; o (3) por internet a través de la página web de Acciona. La delegación por correo postal o por internet a través de la página web se regirá por lo establecido en el apartado 7 siguiente, además de por lo previsto en éste. La delegación de representación deberá expresar la identidad del representante. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración. La persona que ostente representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar las instrucciones de voto al representante. Todas las representaciones, sea cual sea el modo en que se comuniquen a "Acciona, Sociedad Anónima", deberán ser especiales para esta Junta General. Se exceptúa la representación de (1) quien acredite ser el cónyuge, ascendiente o descendiente del accionista; (2) quien ostente un poder general conferido en documento público para administrar todo el patrimonio que el accionista tuviera en territorio nacional; (3) los órganos sociales de las personas jurídicas y (4) las entidades gestoras de fondos patrimoniales. En estos cuatro casos se deberá únicamente acreditar de modo suficiente la relación de parentesco, orgánica o de gestión ante los servicios de Acciona, Sociedad anónima de atención al accionista y de organización de la Junta General. 6. Emisión del voto a distancia, con antelación a la Junta General: Los accionistas podrán emitir su voto con antelación a la celebración de la Junta General haciéndolo llegar a "Acciona, Sociedad Anónima" por correo postal o por internet a través de la página web de Acciona, siguiendo las instrucciones allí contenidas. El voto a distancia así emitido se regirá por lo previsto en el apartado 7 siguiente. 7. Procedimiento, para la emisión del voto o la delegación de representación mediante correo postal o mediante internet accediendo a la página web de Acciona: La emisión del voto y la delegación de la representación a distancia con antelación a la Junta General, podrá efectuarse: a) Por correo postal: El accionista deberá remitir a Acciona, Sociedad anónima los siguientes documentos mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas: Para delegar la representación: Tarjeta de Asistencia original emitida a nombre del accionista por una Entidad Depositaria, firmada por el accionista o por un representante autorizado, haciendo constar de manera clara y expresa la delegación de su representación en favor de un apoderado (con las instrucciones que, en su caso, el accionista dé al representante), utilizando para ello la fórmula que conste en la propia Tarjeta de Asistencia; Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor, si el accionista es persona física; y si la Tarjeta de Asistencia está firmada por un representante del accionista (sea éste persona física o jurídica), (1) fotocopia del documento, público o privado, del que resulten las facultades del firmante para actuar en nombre y representación del accionista, y (2) fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor del representante. Para emitir el voto: Formulario impreso disponible en la página web de Acciona para la emisión del voto a distancia, firmado por el accionista o por un representante autorizado, haciendo constar de manera clara y expresa el sentido del voto del accionista. Tal formulario no será necesario si la tarjeta de asistencia incorpora un apartado relativo al “voto a distancia“. Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor, si el accionista es persona física; y si el formulario está firmado por un representante del accionista (sea éste persona física o jurídica), (1) fotocopia del documento, público o privado, del que resulten las facultades del firmante para actuar en nombre y representación del accionista, y (2) fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor del representante. b) Por internet a través de la página web de Acciona: El voto o la delegación de representación se podrán formalizar en los formularios disponibles en la página web de Acciona. El voto o la delegación así formalizados se transmitirán a Acciona por internet mediante conexión con la página web de Acciona sometida a los procedimientos de transferencia segura de datos que se habilitarán automáticamente al establecer la comunicación con la página web de Acciona. El voto o la delegación deberán, además, incorporar una firma electrónica que acredite la identidad del emisor basada en un certificado electrónico reconocido emitido a su nombre por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español por la Dirección General de la Policía (Ministerio del Interior), que no hayan sido revocados. Los accionistas personas jurídicas y los accionistas que sean personas físicas extranjeras podrán emitir su voto o delegar su representación por internet si se han registrado previamente ante los servicios de atención al accionista de Acciona identificando, en su caso, la persona que ostente la representación del accionista persona jurídica. El accionista deberá registrar (1) el número de acciones de "Acciona, Sociedad Anónima" de las que es titular, (2) la Entidad Depositaria en la que tiene depositadas sus acciones, y (3) el número de la cuenta de valores, cumplimentando los formularios habilitados al efecto en la página web. Acciona no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos. Acciona comprobará con antelación a la Junta General que quienes hayan expresado su voto o delegado su representación mediante correo postal o por internet a través de la página web tienen la condición de accionista con derecho de voto y el número de acciones de las que sean titulares. El plazo para la recepción por Acciona de votos y de delegaciones de representación por correo postal o por internet a través de la página web concluirá a las 14:00 horas (hora de Madrid) del día 1 de junio de 2009. 8. Reglas de prelación: La asistencia en persona del accionista a la Junta General dejará sin efecto el voto o la delegación de representación que se hubiera comunicado a "Acciona, S.A." por medio de correo postal o por internet a través de la página web. 9. Documentación a disposición del accionista: A partir de la publicación de la presente convocatoria se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social, Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid, y a través de la página web de la sociedad, los siguientes documentos: Cuentas anuales, individuales de "Acciona, Sociedad Anónima" y consolidadas del grupo, con sus respectivos informes de gestión, informes de auditoría y propuestas de aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio 2008; y textos íntegros de las propuestas de acuerdos (puntos 1.º, 2.º y 3.º del orden del día). Otras propuestas de acuerdos: reelección de auditor de cuentas (punto 4.º), nuevo Plan de Entrega de Acciones y de Opciones a la alta dirección y de la adjudicación especifica de acciones en el año 2009 (punto 6.º), autorización de adquisición de autocartera (punto 7.º), delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social (punto 8.º), delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones o bonos, simples, convertibles o canjeables y otros valores de renta fija, así como pagarés y participaciones preferentes, y warrants, (punto 9.º), y delegación en el Consejo de Administración (punto 10.º). Informes del Consejo de Administración justificativos de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General en relación con los puntos 8.º y 9.º del orden del día, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 144 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008. El Informe sobre Política de Retribuciones correspondiente al ejercicio 2008. El Informe explicativo del Consejo de Administración sobre la información adicional incluida en el Informe de Gestión en cumplimiento del Art. 116.bis de la Ley del Mercado de Valores. Se hace constar el derecho de los señores accionistas a pedir la entrega o el envío gratuito de copia de la documentación, solicitándolo personalmente o por carta en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid). La información y documentación de la Junta General se podrá consultar y obtener, además, a través de la página web de la sociedad. 10. Derecho de información: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General convocada o sobre la información accesible al público que Acciona hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Las solicitudes de información deberán dirigirse a "Acciona, Sociedad Anónima" y podrán realizarse: a) Por escrito entregado al Departamento de Relación con Accionistas de "Acciona, Sociedad Anónima", en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid); o b) Mediante su remisión por correspondencia postal dirigida al domicilio social de "Acciona, S.A." (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas, acreditando la identidad del solicitante, su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista, en la misma forma requerida para la emisión del voto y la delegación de representación por correspondencia postal; o c) mediante correo electrónico dirigido a la dirección juntaordinaria@acciona.es, indicando la información solicitada y, además, (1) el número de acciones de Acciona, Sociedad anónima de las que es titular, (2) la Entidad Depositaria en la que tiene depositadas las acciones, y (3) el número de la cuenta de valores. La información será facilitada por escrito al accionista hasta el día de celebración de la Junta General, salvo que de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en el Reglamento de la Junta General, "Acciona, Sociedad Anónima" no estuviera obligada a ello. 11. Acta Notarial: Como en años anteriores, se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. Para comodidad de los señores accionistas se hace constar que la Junta General se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria el día 4 de junio de 2009. Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General serán tratados por "Acciona, Sociedad Anónima" únicamente a los efectos de organización y celebración de sus Juntas Generales, pudiendo ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social. El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 26 de marzo de 2009.

Alcobendas (Madrid), 16 de abril de 2009.- Jorge Vega-Penichet López, Secretario del Consejo de Administración.