Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Consejo de Administración del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, Sociedad Anónima convoca a sus accionistas a la Junta General Ordinaria que tendrá lugar en el Palau de la Música Catalana, Sala Petit Palau, calle Sant Pere Més Alt, s/n. de Barcelona, en primera convocatoria el martes día 26 de mayo de 2009, a las doce horas, y en segunda convocatoria el día 27 de mayo de 2009, a la misma hora, en el supuesto de que la primera convocatoria no pudiese celebrarse por no alcanzarse las proporciones de asistencia requeridas legalmente. La Sociedad informa a sus accionistas de que es previsible que la Junta se pueda constituir en primera convocatoria, por lo que ruega la asistencia de los mismos el martes día 26 de mayo de 2009, a las doce horas. El objeto de la Junta es someter a la consideración de los accionistas los temas siguientes:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), el informe de gestión, la propuesta de aplicación de resultados y la gestión del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2008 del Banco y del Grupo Consolidado.

Segundo.- Ratificación y nombramiento de administradores.

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones propias dentro de los límites y con los requisitos que dispone el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de 29 de mayo de 2007.

Cuarto.- Modificación de los artículos 16, 26, 27, 30 y 31 de los Estatutos Sociales y del artículo 5, apartado 1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Quinto.- Aprobación del Proyecto de Fusión del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, Sociedad Anónima, y EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima, por absorción de éstas últimas por el Banco sobre la base de los balances a 31 de Diciembre de 2008 y los acuerdos consecuentes.

Derecho de Información. En cumplimiento de los dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social, sito en Travessera de Gràcia, 11 Barcelona, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de esta entidad la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de dichos documentos: • El Proyecto de Fusión de las entidades EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima, y el Banco, mediante la absorción de la de la segunda por la primera. • El Balance de Fusión de EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima, y del Banco, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas (en ambos casos, dicho balance es el balance cerrado a 31 de diciembre de 2008). • Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión e Informe de los Auditores de los tres últimos ejercicios de EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima, y del Banco. • Los Estatutos Sociales vigentes del Banco, de EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y de MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima. • Los siguientes datos de los actuales administradores del Banco, de EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima: o Relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social. o Nacionalidad y domicilio. o Fecha desde la que desempeñan sus cargos. Depósito del Proyecto de Fusión En cumplimiento de los dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 11 de marzo de 2009 quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre en Banco y EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima, en el Registro Mercantil de Barcelona, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales. Menciones relativas al Proyecto de Fusión En cumplimento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: a) Sociedades objeto de la Fusión a).1. Sociedad absorbente: Denominación: Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, Sociedad Anónima. Domicilio: Travessera de Gràcia, 11 (08021 – Barcelona) CIF: A08515157 Registro Mercantil: Barcelona, Hoja B35014 a).2. Sociedades absorbidas: a).2.1. Denominación: EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima Domicilio: Travessera de Gràcia, 11, 5ª Pl. (08021 – Barcelona) CIF: A08674525 Registro Mercantil: Barcelona, Hoja B17899 a).2.2. Denominación: MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima Domicilio: Travessera de Gràcia, 11, 5ª Pl. (08021 – Barcelona) CIF: A08234791 Registro Mercantil: Barcelona, Hoja B22864 b y c) La sociedad absorbida EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima tiene un capital social de 3.500.280 euros, dividido en 756.000 acciones nominativas de 4,63 euros de valor nominal, numeradas del 1 al 756.000 ambas inclusive, todas ellas propiedad del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, Sociedad Anónima. La sociedad absorbida MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima, tiene un capital social de 2.113.797 euros, dividido en 22.729 acciones nominativas de 93 euros de valor nominal, cada una de ellas numeradas del 1 al 22.729 ambas inclusive, todas ellas propiedad del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, Sociedad Anónima. Como consecuencia de que la totalidad de las acciones emitidas por las sociedades absorbidas EDAMLEASING EFC, Sociedad Anónima y MULTIAHORRO EFC, Sociedad Anónima son propiedad del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, Sociedad Anónima, a la fusión le es aplicable lo dispuesto en el Artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y no es preciso incluir en el Proyecto de Fusión las menciones enumeradas en las letras b y c del Artículo 235 del Texto Refundido sobre Tipo y Procedimiento de canje de las acciones. d) FECHA DE EFECTIVIDAD: 1 de Enero de 2009. e) VENTAJAS ESPECIALES No ha lugar la concesión de derechos especiales ni ventajas a los administradores de las sociedades participantes. De conformidad con lo dispuesto en el Art. 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la fusión no requiere informe de los Administradores ni de expertos independientes. f) RÉGIMEN FISCAL La fusión se acoge al régimen fiscal previsto en los Art. 83 y siguiente del Título VIII del Texto Refundido del Impuesto sobre sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo y, en el Art. 45.1.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993 de 24 de septiembre de Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el Libro-Registro de Accionistas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria. Aquellos accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales, por la Ley de Sociedades Anónimas y por el Reglamento de la Junta General. Los accionistas que deseen delegar su representación por medios electrónicos deberán conectar con la página web del Banco (www.bankpime.es), dentro de la cual, en el apartado de información para accionistas e inversores hallarán el procedimiento y requisitos exigidos para ello, debiendo acreditar su identidad mediante su código personal de banca electrónica. La delegación de la representación por medios electrónicos deberá efectuarse antes de las 14 horas del día anterior a la fecha de la primera convocatoria. En todo caso, el representante que asista a la Junta deberá aportar la tarjeta de asistencia expedida a nombre del accionista. Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes. Los accionistas podrán examinar en el domicilio social, Travessera de Gràcia, número 11, de Barcelona, o solicitar la entrega inmediata o el envío gratuito de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, el Informe de los Auditores, el Informe de los Administradores relativo a la modificación de Estatutos y las propuestas de acuerdos. Desde la publicación de esta convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito con anterioridad a la Junta General de Accionistas, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que crean necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y otros a los cuales hace referencia el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 30 de marzo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Jordi Rodón Esteve.